四半期報告書-第15期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2021年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年2月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,719,800 | 20,720,700 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,719,800 | 20,720,700 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2021年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約権証券の発行時(2020年12月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(連結損益計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、減損損失、投資損益及び株式報酬を加算したもの。)が25億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、非継続事業からの損益が発生する場合には非継続事業からの税引前損益を調整後EBITDAに加算し、その他、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2022年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2023年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2024年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4名 従業員 6名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,110(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 211,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 300(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日～2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,230 資本組入額 615 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 新株予約権証券の発行時(2020年12月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(連結損益計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、減損損失、投資損益及び株式報酬を加算したもの。)が25億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、非継続事業からの損益が発生する場合には非継続事業からの税引前損益を調整後EBITDAに加算し、その他、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2022年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2023年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2024年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
(注)2 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の減少によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年10月9日 (注)1 | 300,000 | 20,719,800 | 223 | 3,362 | 223 | 3,167 |
| 2020年12月25日 (注)2 | - | 20,719,800 | △3,262 | 100 | △3,167 | - |
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
(注)2 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の減少によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 35 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 204,098 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 20,409,800 | |||
| 単元未満株式 | 9,965 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,419,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 204,098 | ― |
(注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
2020年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (%) |
| 株式会社エアトリ | 東京都港区愛宕2丁目5番1号 | 35 | - | 35 | 0.00 |
| 計 | - | 35 | - | 35 | 0.00 |