有価証券報告書-第7期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社そとあそび
事業の内容 「アウトドアレジャーそとあそび」事業の主催・運営
(2)株式取得の目的
当社グループは、リアルライフ領域事業進出の第一歩として、「リアル体験事業」(旅ナカ・アクティビティ、旅行、インバウンド等)への参入を決定いたしました。当事業の成長を一気に加速すべく、経営資源の効率利用及び組織文化の共有による事業シナジーの実現を企図し、株式会社そとあそびの株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
平成28年6月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権
15.7%(84.3%)
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得(注)を一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しています。
(注)第1回 平成28年6月
第2回 平成28年10月
第3回 平成29年6月(予定)
第4回 平成30年6月(予定)
上記に基づき、平成28年10月31日付で株式会社そとあそびの株式を追加取得し、平成29年3月31日時点では57.1%(42.9%)となっております。
同意している者の所有割合を( )外数で記載しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を15.7%取得するとともに、同意している者の所有割合が84.3%となるためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800,028千円
取得原価		800,028千円

(注)第1回及び第2回の合計を記載しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 5,468千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
790,833千円
なお、第1回及び第2回の合計を記載しております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	55,336千円
固定資産	2,586
資産合計	57,923
流動負債	15,117
負債合計	15,117

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
8.その他
(1)株主間契約の内容
第1回株式譲渡以降引続き保有する既存株主と当社との間で締結する株主間契約は、第1回株式譲渡以降全ての株式譲渡が完全に履行されるまでの間、株式会社そとあそびの株主総会において、既存株主が保有する対象会社の株式に係る議決権の行使を当社の議決権行使内容に合わせることの他、当社の要請に従い最大限の協力を行うことを織り込んだ内容となっております。
(2)今後の取得予定
今後、当社グループとしましては、株式会社そとあそびの持分比率を段階的に高め、最終的に全株式を取得する予定であります。その詳細な予定は下記のとおりであります。

	第3回	第4回
取得時期(予定)	平成29年6月12日	平成30年6月11日
取得株式数(予定)	普通株式 13,500株	普通株式 13,500株
取得価額(予定)	300,010千円	300,010千円
取得後の所有株式数(予定)	普通株式 49,500株	普通株式 63,000株
取得後の議決権所有割合 (同意している者の所有割合)	78.6% (21.4%)	100.0% (-%)