四半期報告書-第13期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年11月9日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社子会社の執行役員に対して募集新株予約権(業績連動型ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社グループは「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指しております。今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーカンパニーグループを目指し、2022年4月よりゲーム事業とコミック事業の分社化及びDawn Capital1号投資事業有限責任組合の組成等を進めてまいりました。
そこで、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社グループの主力事業であるゲーム事業において、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、ゲーム事業を管轄する当社取締役及び当社子会社の執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.0%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社グループの主力事業であるゲーム事業において過去最高水準である業績目標の達成を行使条件としており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 424,100株
3.新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、4,300円とする
4.新株予約権の総数
4,241個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
5.新株予約権の割当を受ける者
当社取締役及び当社子会社の執行役員6名
6.新株予約権を行使することができる期間
2025年7月1日から2032年11月25日まで
7.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 219,900円(1株当たり 2,199円)
8.新株予約権の割当日
2022年11月25日(予定)
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期から2029年3月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるゲーム事業のセグメント利益の合計額が、15,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、事業セグメントの変更等により上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項に定めるものをいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。