半期報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年10月11日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、以下のとおり、2024年10月28日付で当該新株予約権の発行をいたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社グループは「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指しております。
そこで、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の6.5%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社グループ全体の過去最高水準である業績目標の達成をまずは1つ目の行使可能条件としつつ、その後の更なる成長を目指した2つの業績目標の達成を行使可能条件として設定しており、それらの目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 953,700株
3.新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,000円とする
4.新株予約権の総数
9,537個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
5.新株予約権の割当を受ける者
当社取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員25名
6.新株予約権を行使することができる期間
2027年7月1日から2034年10月27日まで
7.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 205,200円(1株当たり 2,052円)
8.新株予約権の割当日
2024年10月28日
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)から算出する修正後EBITDAが、下記(a)乃至(c)に定める条件を満たした場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(a) 2027年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、修正後EBITDAが12,000百万円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b) 2027年3月期から2029 年3月期までのいずれかの期において、修正後EBITDAが20,000百万円を超過した場合
行使可能割合:75%
(c) 2027年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、修正後EBITDAが30,000百万円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における修正後 EBITDA の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)に記載された連結営業利益に当社の連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費(のれん償却費を含む)及び株式報酬費用等非現金支出費用を加算した額を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。