有価証券報告書-第6期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、持株会社として当社グループ全体を運営・管理する役割を担っております。
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されております。法令及び定款に定められた事項のほか、社内規程に基づき重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督し、さらに予実管理等を通じたグループ各社の経営監視を行っております。取締役会は毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、機動的な運営が可能となっております。
監査役会は、監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤(社外)監査役であります。監査役会は月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人並びに内部監査室とも連携を図り、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
なお、中間統括会社(株式会社丸八真綿、株式会社丸八プロダクト、株式会社丸八真綿販売)にもそれぞれ取締役会を設置し、各事業セクション(その子会社を含む)を運営・管理する役割を担わせております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下のように図示されます。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。
Ⅰ.当社及び当社子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの経営に関する管理・監督機能を担う持株会社である。当社は、当社グループの社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係に配慮しつつ、企業価値の向上を図ることを目的とし、以下のとおり、当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。
1)取締役会が当社グループの経営方針の決定を行い、執行を監視する。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を果たし、経営方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、当社グループの役割分担と連携に留意しつつ、情報の共有と適切な情報開示を行う。
2)取締役は、当社グループの企業理念である「人々の健康な生活のためにクオリティの高い眠りの提供に努め 企業価値を高めることで社会の進歩と発展に貢献し全社員の成長と幸福を追求する」に基づき、寝具・リビング用品及び関連サービス等を、広く社会から支持される方法で誠実に提供するにあたり、法令・定款・社内規程などの遵守を確保するために、当社が定めた企業倫理宣言並びにコンプライアンス管理規程を実践する。
3)取締役は、当社グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会、取締役会その他重要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、文書マニュアル等の規程体系を整備し、書面または電磁的媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電子媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その指導を行う。
Ⅲ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の取締役会直轄のリスク委員会を設置し、当社グループの全社的なリスクマネジメントを行う。当社グループの各部門が対処することが相当と判断されるリスクについては、リスク委員会が、それらの活動に関し点検・助言・指導を行う。
2)当社グループの製品の品質、情報システムのセキュリティ、機密情報(個人情報を含む)流出、売掛金回収、カントリーリスク、販売コンプライアンス違反等に起因する損失のリスクの顕在化については、当社の経営企画室が主管し、当社グループ各部門が協力して対応する。これらのリスク回避のために、当社は各種規程、マニュアルを定め、当社グループ使用人に適宜適切な研修・教育を実施する。
3)当社の内部監査室及び監査役がそれぞれの当社グループ各部門での監査において、リスクを認識した場合は、当社の取締役社長に報告する。
Ⅳ.当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループ各社の経営陣の規模は、当社グループの事業環境、経営戦略、経済情勢または法令等の変化に機動的に対応できるものとする。
2)当社の取締役会が当社グループの経営の基本方針と戦略及び重要な職務執行に係る事項を決定し、職務執行を行う子会社取締役との連携を図る。
3)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に従って職務執行を行うことにより、当社グループ各社において取締役の職務執行の効率化を図る。
Ⅴ.当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス管理規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。コンプライアンス管理規程に基づき、当社グループ各社各部門の責任において指導及び教育を実施し、かつ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。
2)当社グループ各社においては、使用人は誰でも、職務執行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、当社の法務グループまたは必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談・通報制度として公益通報窓口を設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。
3)コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス委員会及び販売コンプライアンス会議を定期的に開催し、当社グループ全体で、コンプライアンスに関して継続的に取り組むものとする。
4)反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程を定め、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、当社グループ各社が同様の体制を取るものとする。
Ⅵ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社は子会社に対しては、当社の支配の状況、各子会社の業務の内容、各子会社に適用される法令の内容等を精査し、子会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。
2)当社は持株会社として、グループで統一的に管理する部分と子会社毎で管理する部分とを見極め、当社グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。
Ⅶ.当社子会社取締役等の職務執行に係る事項の報告に関する体制
1)当社の代表取締役は、子会社取締役を兼務するか、または子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することで、子会社取締役等の職務執行状況を把握し、当社の定例取締役会で報告する。
2)関係会社管理規程に基づき、当社経営企画室が子会社管理の主管となる。経営企画室は、子会社各社の月次業績等の業務執行状況報告を子会社の代表取締役に義務付けている。経営企画室は、当該報告内容を当社代表取締役へ報告する。
3)職務権限規程に基づき、グループ全体又は経営の根幹に係る重要事項については、子会社が稟議書等により起案し、経営企画室に報告され、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することで、企業集団としての意思統一を図る。
Ⅷ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。
2)監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。
3)ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。
Ⅸ.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
1)監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、当社の監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確認し、当社グループが対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
2)当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制を持つ。
3)当社の監査役が当社グループの取締役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合、対応する体制を持つ。
4)当社の監査役が、当社グループ各社の重要会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制を持つ。
5)子会社の監査役に対し、子会社取締役会資料等や監査結果の情報を提出させること等ができる体制を持つ。
6)当社の監査役は、会計監査人、内部監査室と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。
Ⅹ.当社の監査役へ報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
XI.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、当社代表取締役社長の直轄部門とする内部監査室が設置されており、3名が配属されております。内部監査室は、法令遵守の状況や業務改善の必要性などについて、監査役とも連携しながら当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
監査役は、監査役会で定められた業務分担及び監査計画に基づいて、取締役会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、役員及び従業員との面談等により取締役の職務執行を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の強化並びに客観性及び中立性確保のために、社外取締役1名及び社外監査役を2名選任しております。
社外取締役の松本泰幸氏は、大手金融機関並びに事業会社勤務を経て、現在は農業経営コンサルティング企業の経営者として活動するかたわら、学校法人にてアカウンティング並びにファイナンスの教授を務めており、企業経営に係る豊富な経験に基づく識見を有しております。当社取締役の業務執行を外部の視点から客観的に監督する役割を担っております。
社外監査役の木下邦彦氏は、公認会計士として専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適正性及び妥当性を確保するための指導及び監督を行っております。同じく社外監査役の塩澤好久氏は、経済界に幅広い人脈を有するとともに経営感覚とその知識を有し、取締役会での経営判断に関する意思決定においてその適正性及び妥当性について助言及び提言を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任する際は、会社法に定める社外取締役要件・社外監査役要件及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を勘案することとしております。さらに候補者の経歴及び当社グループとの関係を考慮し、社外取締役又は社外監査役として職務の遂行ができる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の決議により、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社丸八真綿については、以下のとおりであります。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
(注)1.継続監査年数は池内基明氏1年、伊藤正広氏2年であります。 なお、公認会計士法上、監査法人の社員である公認会計士は、大会社等(同法34条の11の5第1項により大会社等とみなされる者を含みます。)の財務書類について、連続して監査関連業務を提供できる期間が7会計期間に制限されております。
2.当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。
3.当社は、平成30年6月28日をもって、会計監査の委託先を新日本有限責任監査法人からUHY東京監査法人へ変更しました。
⑦ 取締役・監査役の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、「取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を設けることを目的としているものであります。
現状においては、社外監査役2名と当該責任限定契約を締結しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、創業家の資産管理会社である株式会社洋大(以下、「同社」という。)であります。当社グループは、同社との取引を行わない方針であります。同社との取引については、取締役会決議を必要としております。これにより、取引の必要性、取引条件等の適正性、妥当性等を十分に検証のうえ意思決定を行うことができ、少数株主の利益を損なう取引を排除することが可能となっております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、持株会社として当社グループ全体を運営・管理する役割を担っております。
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されております。法令及び定款に定められた事項のほか、社内規程に基づき重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督し、さらに予実管理等を通じたグループ各社の経営監視を行っております。取締役会は毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、機動的な運営が可能となっております。
監査役会は、監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤(社外)監査役であります。監査役会は月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人並びに内部監査室とも連携を図り、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
なお、中間統括会社(株式会社丸八真綿、株式会社丸八プロダクト、株式会社丸八真綿販売)にもそれぞれ取締役会を設置し、各事業セクション(その子会社を含む)を運営・管理する役割を担わせております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下のように図示されます。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。
Ⅰ.当社及び当社子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの経営に関する管理・監督機能を担う持株会社である。当社は、当社グループの社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係に配慮しつつ、企業価値の向上を図ることを目的とし、以下のとおり、当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。
1)取締役会が当社グループの経営方針の決定を行い、執行を監視する。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を果たし、経営方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、当社グループの役割分担と連携に留意しつつ、情報の共有と適切な情報開示を行う。
2)取締役は、当社グループの企業理念である「人々の健康な生活のためにクオリティの高い眠りの提供に努め 企業価値を高めることで社会の進歩と発展に貢献し全社員の成長と幸福を追求する」に基づき、寝具・リビング用品及び関連サービス等を、広く社会から支持される方法で誠実に提供するにあたり、法令・定款・社内規程などの遵守を確保するために、当社が定めた企業倫理宣言並びにコンプライアンス管理規程を実践する。
3)取締役は、当社グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会、取締役会その他重要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、文書マニュアル等の規程体系を整備し、書面または電磁的媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電子媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その指導を行う。
Ⅲ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の取締役会直轄のリスク委員会を設置し、当社グループの全社的なリスクマネジメントを行う。当社グループの各部門が対処することが相当と判断されるリスクについては、リスク委員会が、それらの活動に関し点検・助言・指導を行う。
2)当社グループの製品の品質、情報システムのセキュリティ、機密情報(個人情報を含む)流出、売掛金回収、カントリーリスク、販売コンプライアンス違反等に起因する損失のリスクの顕在化については、当社の経営企画室が主管し、当社グループ各部門が協力して対応する。これらのリスク回避のために、当社は各種規程、マニュアルを定め、当社グループ使用人に適宜適切な研修・教育を実施する。
3)当社の内部監査室及び監査役がそれぞれの当社グループ各部門での監査において、リスクを認識した場合は、当社の取締役社長に報告する。
Ⅳ.当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループ各社の経営陣の規模は、当社グループの事業環境、経営戦略、経済情勢または法令等の変化に機動的に対応できるものとする。
2)当社の取締役会が当社グループの経営の基本方針と戦略及び重要な職務執行に係る事項を決定し、職務執行を行う子会社取締役との連携を図る。
3)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に従って職務執行を行うことにより、当社グループ各社において取締役の職務執行の効率化を図る。
Ⅴ.当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス管理規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。コンプライアンス管理規程に基づき、当社グループ各社各部門の責任において指導及び教育を実施し、かつ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。
2)当社グループ各社においては、使用人は誰でも、職務執行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、当社の法務グループまたは必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談・通報制度として公益通報窓口を設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。
3)コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス委員会及び販売コンプライアンス会議を定期的に開催し、当社グループ全体で、コンプライアンスに関して継続的に取り組むものとする。
4)反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程を定め、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、当社グループ各社が同様の体制を取るものとする。
Ⅵ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社は子会社に対しては、当社の支配の状況、各子会社の業務の内容、各子会社に適用される法令の内容等を精査し、子会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。
2)当社は持株会社として、グループで統一的に管理する部分と子会社毎で管理する部分とを見極め、当社グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。
Ⅶ.当社子会社取締役等の職務執行に係る事項の報告に関する体制
1)当社の代表取締役は、子会社取締役を兼務するか、または子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することで、子会社取締役等の職務執行状況を把握し、当社の定例取締役会で報告する。
2)関係会社管理規程に基づき、当社経営企画室が子会社管理の主管となる。経営企画室は、子会社各社の月次業績等の業務執行状況報告を子会社の代表取締役に義務付けている。経営企画室は、当該報告内容を当社代表取締役へ報告する。
3)職務権限規程に基づき、グループ全体又は経営の根幹に係る重要事項については、子会社が稟議書等により起案し、経営企画室に報告され、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することで、企業集団としての意思統一を図る。
Ⅷ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。
2)監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。
3)ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。
Ⅸ.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
1)監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、当社の監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確認し、当社グループが対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
2)当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制を持つ。
3)当社の監査役が当社グループの取締役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合、対応する体制を持つ。
4)当社の監査役が、当社グループ各社の重要会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制を持つ。
5)子会社の監査役に対し、子会社取締役会資料等や監査結果の情報を提出させること等ができる体制を持つ。
6)当社の監査役は、会計監査人、内部監査室と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。
Ⅹ.当社の監査役へ報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
XI.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、当社代表取締役社長の直轄部門とする内部監査室が設置されており、3名が配属されております。内部監査室は、法令遵守の状況や業務改善の必要性などについて、監査役とも連携しながら当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
監査役は、監査役会で定められた業務分担及び監査計画に基づいて、取締役会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、役員及び従業員との面談等により取締役の職務執行を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の強化並びに客観性及び中立性確保のために、社外取締役1名及び社外監査役を2名選任しております。
社外取締役の松本泰幸氏は、大手金融機関並びに事業会社勤務を経て、現在は農業経営コンサルティング企業の経営者として活動するかたわら、学校法人にてアカウンティング並びにファイナンスの教授を務めており、企業経営に係る豊富な経験に基づく識見を有しております。当社取締役の業務執行を外部の視点から客観的に監督する役割を担っております。
社外監査役の木下邦彦氏は、公認会計士として専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適正性及び妥当性を確保するための指導及び監督を行っております。同じく社外監査役の塩澤好久氏は、経済界に幅広い人脈を有するとともに経営感覚とその知識を有し、取締役会での経営判断に関する意思決定においてその適正性及び妥当性について助言及び提言を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任する際は、会社法に定める社外取締役要件・社外監査役要件及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を勘案することとしております。さらに候補者の経歴及び当社グループとの関係を考慮し、社外取締役又は社外監査役として職務の遂行ができる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 115,600 | 115,600 | - | - | - | 5 | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11,400 | 11,400 | - | - | - | 1 | |
| 社外役員 | 3,960 | 3,960 | - | - | - | 3 | |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の決議により、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社丸八真綿については、以下のとおりであります。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 6 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額 | 478,976 | 千円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱静岡銀行 | 300,000 | 271,800 | 取引関係の維持強化 |
| リゾートトラスト㈱ | 51,840 | 101,606 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 74,500 | 44,543 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 12,300 | 8,606 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱オリエントコーポレーション | 6,500 | 1,306 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱静岡銀行 | 300,000 | 301,800 | 取引関係の維持強化 |
| リゾートトラスト㈱ | 51,840 | 115,758 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 74,500 | 41,869 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 12,300 | 8,573 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱オリエントコーポレーション | 6,500 | 1,085 | 取引関係の維持強化 |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
| 監査業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 池 内 基 明 | 新日本有限責任監査法人 |
| 伊 藤 正 広 | ||
(注)1.継続監査年数は池内基明氏1年、伊藤正広氏2年であります。 なお、公認会計士法上、監査法人の社員である公認会計士は、大会社等(同法34条の11の5第1項により大会社等とみなされる者を含みます。)の財務書類について、連続して監査関連業務を提供できる期間が7会計期間に制限されております。
2.当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。
3.当社は、平成30年6月28日をもって、会計監査の委託先を新日本有限責任監査法人からUHY東京監査法人へ変更しました。
⑦ 取締役・監査役の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、「取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を設けることを目的としているものであります。
現状においては、社外監査役2名と当該責任限定契約を締結しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、創業家の資産管理会社である株式会社洋大(以下、「同社」という。)であります。当社グループは、同社との取引を行わない方針であります。同社との取引については、取締役会決議を必要としております。これにより、取引の必要性、取引条件等の適正性、妥当性等を十分に検証のうえ意思決定を行うことができ、少数株主の利益を損なう取引を排除することが可能となっております。