有価証券報告書-第20期(2022/10/01-2023/09/30)
経営上の重要な契約等
(1)事業提携契約
(注)HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年2月7日に締結しております。契約締結時における相手先の名称は「ハイスピードコーポレーション株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社forchに地位承継されております。
(2)販売代理契約
(3)第三者割当による株式引受
(OMソーラー株式会社の株式の引受)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、OMソーラー株式会社の第三者割当増資引受により同社株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、2022年11月30日付で実施いたしました。
なお、本引受により、当社はOMソーラー株式会社の議決権の90%を取得したため、OMソーラー株式会社は当社の子会社となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(4)合併契約
(GARDENS GARDENS株式会社との吸収合併契約)
当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、当社と連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社が合併することを決議し、2023年8月1日付けで実施いたしました。
①合併の目的
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併することといたしました。
②合併の方法
当社を存続会社とし、GARDENS GARDENS株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
③合併期日
2023年8月1日
④合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠
GARDENS GARDENS株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併に際して新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
⑤引継ぎ資産・負債の状況
資産合計 57百万円
負債合計 42
⑥吸収合併存続会社となる会社の概要
名称 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
資本金 1,401百万円
事業内容 経営コンサルティング事業
(5)株式譲渡契約
(株式会社ansの株式の譲渡にかかる株式譲渡契約)
当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ansの株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、株式会社ansは当社の連結の範囲から除外されました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(6)取得による企業結合
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型アミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」を運営する株式会社ゴールドエッグスの全株式を取得し、同社を子会社化すること、また、本株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
(7)株式交換による完全子会社化
株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」)及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」)と、くふうカンパニーの連結子会社である当社は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについての決議を行い、くふう住まい及び当社の間で株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 事業・サービスの名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| 当社 | 株式会社安成工務店 | 山口県 下関市 | ビジネスモデルパッケージ | 2006年1月31日 | 2006年2月1日～ 2009年1月31日 以降1年毎の更新 | ウィルスタイル事業における業務提携 |
| 当社 | 株式会社forch | 愛媛県 松山市 | ビジネスモデルパッケージ | 2008年7月1日 | 2008年7月1日～ 2009年6月30日 以降1年毎の更新 | HySPEED工法に関する業務委託契約(注) |
| 当社 | 株式会社forch | 愛媛県 松山市 | ビジネスモデルパッケージ | 2019年2月1日 | 2019年2月1日～ 2020年1月31日 以降1年毎の更新 | HySPEED(350)工法に関する業務定形契約(注) |
| 当社 | 株式会社デコス | 山口県 下関市 | ビジネスモデルパッケージ | 2012年7月26日 | 2012年7月26日～ 2015年7月25日 以降1年毎の更新 | デコスドライ工法に関する業務提携 |
(注)HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年2月7日に締結しております。契約締結時における相手先の名称は「ハイスピードコーポレーション株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社forchに地位承継されております。
(2)販売代理契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 事業・サービスの名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| 当社 | 株式会社安成工務店 | 山口県 下関市 | ビジネスモデルパッケージ | 2006年4月13日 | 2006年4月13日～ 2007年4月12日 以降1年毎の更新 | ウィルスタイル事業における業務提携 |
(3)第三者割当による株式引受
(OMソーラー株式会社の株式の引受)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、OMソーラー株式会社の第三者割当増資引受により同社株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、2022年11月30日付で実施いたしました。
なお、本引受により、当社はOMソーラー株式会社の議決権の90%を取得したため、OMソーラー株式会社は当社の子会社となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(4)合併契約
(GARDENS GARDENS株式会社との吸収合併契約)
当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、当社と連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社が合併することを決議し、2023年8月1日付けで実施いたしました。
①合併の目的
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併することといたしました。
②合併の方法
当社を存続会社とし、GARDENS GARDENS株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
③合併期日
2023年8月1日
④合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠
GARDENS GARDENS株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併に際して新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
⑤引継ぎ資産・負債の状況
資産合計 57百万円
負債合計 42
⑥吸収合併存続会社となる会社の概要
名称 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
資本金 1,401百万円
事業内容 経営コンサルティング事業
(5)株式譲渡契約
(株式会社ansの株式の譲渡にかかる株式譲渡契約)
当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ansの株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、株式会社ansは当社の連結の範囲から除外されました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(6)取得による企業結合
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型アミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」を運営する株式会社ゴールドエッグスの全株式を取得し、同社を子会社化すること、また、本株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
(7)株式交換による完全子会社化
株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」)及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」)と、くふうカンパニーの連結子会社である当社は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについての決議を行い、くふう住まい及び当社の間で株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。