臨時報告書

当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、当社と連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社が合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	GARDENS GARDEN株式会社
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名	代表取締役 市川 峻平 代表取締役 野口 将広
資本金の額	10百万円
純資産の額	△28百万円(2023年3月31日時点)
総資産の額	77百万円(2023年3月31日時点)
事業の内容	造園・ガーデンデザインのデザイン・施工

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2021年4月期	2021年9月期※	2022年9月期
売上高	62,430	34,493	186,682
営業利益	△1,608	1,583	△23,690
経常利益	△1,798	1,435	△24,219
当期純利益	△1,868	1,406	△24,289

※決算期変更に伴う5か月間の変則決算。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役が同社の取締役(1名)に就任しております。
取引関係	当社との間で管理業務委託契約等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、GARDENS GARDEN株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに実行します。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認取締役会 2023年6月20日
合併契約締結日 2023年6月20日
合併予定日(効力発生日) 2023年8月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名	代表取締役 新野 将司
資本金の額	1,401百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)

以 上