有価証券報告書-第17期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では、2020年12月23日付で監査役3名全員が辞任し、新たに監査役3名を選任いたしました。監査役の体制が変更したことから、変更前と変更後について記載しております。
■変更前
a.監査役監査の組織・構成
イ.当社の監査役監査体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。
ロ.常勤監査役の大津和行は当社創業からのメンバーであり、社内事情に通じており、財務経理業務に長年従事していたことから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役のうち、坂田真吾は弁護士として、法務分野における専門的な知見を、山本泰功は、金融機関・企業経営等の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行っています。
b.監査役会及び監査役の活動状況
イ.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は、取締役会開催日に月次で開催されるほか、必要に応じ随時開催されます。第17期事業年度の12月23日までにおいては、計12回開催され、1回当たりの所要時間は約90分でした。監査役の出席率は、全監査役が全回出席の100%でした。
また、監査役会を補完すべく、適宜メールやWEB会議等にて情報共有を行っています。
ロ.監査役会の第17期事業年度における重点監査方針は、「グループガバナンス体制の構築・運用状況」「グループ各社におけるコンプライアンス・リスク管理状況」「取締役の職務執行の適法性及び妥当性。特に、重要な投資案件における意思決定に際して経営判断の原則に則った意思決定がなされているか否か」等です。
ハ.監査役会における主な報告・決議事項
(報告事項)
監査役月次活動状況報告、事業報告・計算書類等期末の各監査結果、取締役会議題事前確認
(決議事項)
年間監査方針・監査活動計画・職務分担、会計監査人の再任・不再任、監査報告書案、会計監査人報酬の同意
(協議検討事項)
監査役個別報酬、代表者面談報告内容、競業取引・利益相反取引(「取締役業務執行確認書」による申告)、定時株主総会議案・手続
ニ.常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動状況
・重要な会議への出席
取締役会、経営会議、常務会、全社会議、中期経営計画発表会等(非常勤監査役は、取締役会と中期経営計画発表会への出席)
社外監査役の取締役会への出席は12回中12回で100%。
グループ会社の取締役会へは常勤監査役が兼任する7社において毎回出席
・代表取締役との面談(四半期に1回実施、全監査役にて。当該事業年度は新型コロナの影響で4月度は中止)
監査内容報告や必要に応じ提言、課題認識の共有等
・重要な決裁書類・会計データ等の閲覧
稟議ワークフロー全般、会計データ、経理証憑(常勤監査役)
・内部監査室との連携
内部監査室による社長報告の場及び部門長報告等に同席(常勤監査役)
・会計監査人との連携
年間監査計画の聴取、四半期毎のレビュー報告及び通期の監査報告(全監査役と内部監査室長が出席)
・往査
棚卸実査立会(半期に1回)、本社等は常勤監査役勤務地と同一であるため日常的に活動状況を監査、本社と所在地が異なるグループ会社拠点への往査は適宜(常勤監査役)
・報告メール等の閲覧
面談報告、日報、部門会議資料等(常勤監査役)
■変更後
a.監査役監査の組織・構成
・当社の監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されています。監査役は、監査の基本方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務執行状況報告を受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要な決裁書類等を閲覧しております。子会社の業務監査については、監査役監査に加え、内部監査室からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、意見交換を行っております。また会計監査人から監査の実施状況及び結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めています。
・監査役会議長である社外常勤監査役の朝倉祐治は、事業会社において長年管理部門に従事しており、財務を始めとする管理部門における責任者として、また監査役としての豊富な経験と知識を有しています。社外監査役の青木英憲は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有するほか、事業会社における監査役として豊富な経験と知識を有しています。社外監査役の辻高史は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有するほか、事業会社における監査役としての豊富な経験と知識を有しています。
・内部通報制度として、監査役に対して直接内部通報を行う仕組を設けています。
b.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、第17期事業年度の12月23日以降においては、計7回開催され、監査役の出席率は、全監査役が全回出席の100%でした。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人と意思相通を図り、さらに社外取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めています。
監査役会の重点監査項目は次のとおりです。
・取締役の職務執行の適法性および妥当性、特に「内部統制システム」の構築及びその適切な運用状況
・金商法・証券取引所規則の遵守
・コンプライアンス・リスク管理の状況
・監査上の主要な検討事項への対応
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者1名と兼任者1名を配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告すると共に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
また、内部監査室は監査役会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査役会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア
b.継続監査期間
2020年5月1日以降2021年7月28日現在まで
c.業務を執行した公認会計士
茂木 秀俊
山中 康之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人アリアの監査実績及び監査費用が当社に適していること、品質管理体制及び独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、不正リスクへの対応や前任の会計監査人からの引継ぎの手続きを含めた監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人アリアは、監査実績を含む監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面の入手、複数回の面談の実施等を行い評価した結果、問題はないものと認識しております。
g.監査人の異動
(ⅰ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ⅱ)当該異動の年月日
2020年10月1日
(ⅲ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2011年9月5日
(ⅳ)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
① 2020年9月30日に提出した第16期内部統制報告書に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせているため意見を表明しない旨の内部統制監査報告書を受領しております。
② 2020年9月30日に提出した第16期有価証券報告書並びに第12期、第13期、第14期及び第15期の各有価証券報告書の訂正報告書並びに2016年3月2日提出に係る有価証券届出書の訂正届出書に含まれる財務諸表及び連結財務諸表に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせているため意見を表明しない旨の監査報告書を受領しております。
③ 2020年9月30日に提出した第13期第1四半期、第13期第2四半期、第13期第3四半期、第14期第1四半期、第14期第2四半期、第14期第3四半期、第15期第1四半期、第15期第2四半期、第15期第3四半期、第16期第1四半期、第16期第2四半期、第16期第3四半期の各四半期報告書の訂正報告書に含まれる四半期連結財務諸表に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、結論を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせているため結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書を受領しております。
(ⅴ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しております。有限責任 あずさ監査法人からは、2020年9月28日付の第三者委員会の中間調査報告書において、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役(以下、「財務経理担当取締役」という。)を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、2020年7月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという有限責任 あずさ監査法人による監査に対する妨害行為と評価せざるを得ない行為があったと認定されていることに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の監査の過程においても、有限責任 あずさ監査法人に対し代表取締役による虚偽の説明がなされたと有限責任 あずさ監査法人は判断したことにより、監査意見を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したという説明とともに、辞任の申し入れがあり、今般の異動に至りました。
このような状況の中、会計監査人の不在を回避し、適正な監査業務を早期に再開させるため、監査法人アリアの会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質等を総合的に勘案し、2020年10月5日開催の当社監査役会において、監査法人アリアを一時会計監査人として選任することを決議いたしました。
(ⅵ)上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
上記(ⅴ)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりです。
② 監査役会の意見
上記(ⅴ)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりであり、特段の意見はない旨の回答を得ております。
(ⅶ)選任する監査公認会計士等の就任日付
2020年10月5日
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	32,000	-	166,630	-
連結子会社	-	-	-	-
計	32,000	-	166,630	-

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には有限責任 あずさ監査法人に対する訂正監査報酬95,000千円、監査法人アリアに対する監査報酬49,800千円を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総合的に勘案し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。