有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権 2014年3月28日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年3月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2014年3月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2016年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2024年3月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第10回新株予約権 2014年3月28日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年3月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2014年3月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2016年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2024年3月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第11回新株予約権 2015年3月27日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2015年3月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2015年3月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2017年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年3月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第12回新株予約権 2015年11月19日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨ております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
4.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第13回新株予約権 2017年6月2日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。
3.新株予約権者は、2018年3月期乃至2022年3月期の5期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
行使可能割合10%
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合25%
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合50%
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
行使可能割合75%
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
行使可能割合100%
なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権 2014年3月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 22名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32[32](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 320[320](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 625(注)1、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年4月1日 至 2024年3月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年3月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2014年3月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2016年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2024年3月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第10回新株予約権 2014年3月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 当社従業員 44名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 60[56](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600[560](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 625(注)1、3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年4月1日 至 2024年3月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年3月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2014年3月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2016年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2024年3月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第11回新株予約権 2015年3月27日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 当社従業員 57名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 74[68](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 740[680](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,300(注)1、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月1日 至 2025年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,300(注)1 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2015年3月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.2015年3月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2017年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年3月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第12回新株予約権 2015年11月19日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 当社監査役 3名 当社従業員 62名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,133[2,133](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,133[2,133](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,600(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年11月20日 至 2025年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨ております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1)株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。
(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。
(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。
(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
4.譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第13回新株予約権 2017年6月2日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年6月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名 当社監査役 3名 当社従業員 49名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,000[17,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 17,000[17,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,300(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年7月1日 至 2027年6月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,300 資本組入額 2,150 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。
3.新株予約権者は、2018年3月期乃至2022年3月期の5期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
行使可能割合10%
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合25%
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合50%
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
行使可能割合75%
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
行使可能割合100%
なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
