有価証券報告書-第19期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、イ.～ホ.において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している事や、任意の指名委員会及び報酬委員会からの答申が尊重されている事を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、従業員給与の水準、売上高、時価総額及び従業員エンゲージメント等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとします。
ハ.株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。
ニ.基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が報酬委員会(報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする)に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとします。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分30,000千円以内、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名以内とする。)、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。)と決定しております。
2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬額を年額300,000千円以内、割当てる株式数の上限を年間183,000株以内と決定しております。また、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額50,000千円以内、割当てる新株予約権の上限を年間450個(45,000株)以内と決定しております。これは、当社の現行のストック・オプションの制度を継続すべく、2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の具体的な内容を決定するものであります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬の決定について、業務執行取締役が報酬委員会(報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする)に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、基本報酬については、2021年11月の報酬委員会において報酬等の額について審議し、2021年12月の取締役会で決議しております。また、非金銭報酬としての株式報酬については、2022年1月の報酬委員会において割り当てる譲渡制限付株式の株式数等について審議し、2022年1月の取締役会で決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2021年12月の監査等委員会の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	183,695	112,890	70,805	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	-	-	-	-
社外役員	11,550	11,550	-	3

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とストック・オプションの費用計上額の合計であります。