有価証券報告書-第27期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2020年8月11日開催の取締役会において、第三者割当による第7回新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第7回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2020年9月2日
(2)発行する新株予約権の総数
4,000個
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり1,352円(総額5,408,000円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式400,000株
(5)資金調達の額(差引手取概算額)
1,978,408,000円
(内訳)
本新株予約権の発行による調達額 5,408,000円
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 1,982,000,000円
発行諸費用の概算額 9,000,000円
差引手取概算額 1,978,408,000円
(6)行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 4,955円
上限行使価額 なし
下限行使価額 2,973円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)
みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の行使期間
2020年9月3日から2022年9月2日まで
(10)資金の使途
(11)その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契約」)を締結しております。本割当契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
2.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行について
当社は、2020年8月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、株式会社ホープ第8回新株予約権を発行することを決議し、2020年9月1日開催の取締役会決議に基づき付与いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第8回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2020年9月1日
(2)発行する新株予約権の総数
600個(新株予約権1個につき100株)
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり2,076円(総額1,245,600円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株
(5)新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり4,955円
(6)新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2025年9月30日まで
(7)新株予約権行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2021年6月期から2023年6月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。)における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額(以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。)の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
イ 2021年6月期の基準営業利益が15億円以上の場合:割当個数の25%
ロ 2022年6月期の基準営業利益が20億円以上の場合:割当個数の50%
ハ 2023年6月期の基準営業利益が33億円以上の場合:割当個数の100%
② 新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年6月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.子会社の設立
当社は、2020年9月14日開催の取締役会において、エネルギー事業にかかる完全子会社を設立することを決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の登録、エネルギー事業への参入を果たした後、2019年6月期から同事業が本格拡大し、その後も当社の成長エンジンとして、業績をけん引し今日に至っております。
現在我が国では、エネルギー問題、地球温暖化問題などを背景に、それまでの化石燃料に頼ったエネルギー政策からクリーンエネルギーの普及促進へシフトしており、これは地方創生の中核的な役割を担う自治体においても重要なテーマになっております。
このような状況下、エネルギー事業にかかる子会社を設立し、以下について目指していくものになります。
① 機動性の確保
事業規模が拡大していく中において、エネルギー事業の機動性を高め、さらなる拡大や事業上の取引、エネルギー関連の新サービスの開発を推進すること
② クリーンエネルギーへの対応
対象顧客(需要家)のすみ分けを行う等、親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネルギーの需要喚起を推進すること
③ テクノロジー活用の推進
人工知能や機械学習を活用した市場価格や需要の予測に関する分析及び研究開発を推進すること
(2)子会社の概要
① 会社名 株式会社ホープエナジー
② 本社所在地 福岡市中央区薬院一丁目14番5号
③ 資本金 10百万円
④ 事業の内容 電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務
上記に関するAI技術の研究等
⑤ 設立予定年月日 2020年10月22日
⑥ 出資比率 当社100%
1.第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2020年8月11日開催の取締役会において、第三者割当による第7回新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第7回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2020年9月2日
(2)発行する新株予約権の総数
4,000個
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり1,352円(総額5,408,000円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式400,000株
(5)資金調達の額(差引手取概算額)
1,978,408,000円
(内訳)
本新株予約権の発行による調達額 5,408,000円
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 1,982,000,000円
発行諸費用の概算額 9,000,000円
差引手取概算額 1,978,408,000円
(6)行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 4,955円
上限行使価額 なし
下限行使価額 2,973円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)
みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の行使期間
2020年9月3日から2022年9月2日まで
(10)資金の使途
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| ① エネルギー事業の運転資金(電力調達) | 1,478,408 | 2020年9月～2021年6月 |
| ② エネルギー事業における差入保証金 | 500,000 | 2020年9月～2022年3月 |
| 合計 | 1,978,408 | - |
(11)その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契約」)を締結しております。本割当契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
2.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行について
当社は、2020年8月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、株式会社ホープ第8回新株予約権を発行することを決議し、2020年9月1日開催の取締役会決議に基づき付与いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第8回新株予約権
(1)新株予約権の割当日
2020年9月1日
(2)発行する新株予約権の総数
600個(新株予約権1個につき100株)
(3)新株予約権の発行価格
1個当たり2,076円(総額1,245,600円)
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株
(5)新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり4,955円
(6)新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2025年9月30日まで
(7)新株予約権行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2021年6月期から2023年6月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。)における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額(以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。)の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
イ 2021年6月期の基準営業利益が15億円以上の場合:割当個数の25%
ロ 2022年6月期の基準営業利益が20億円以上の場合:割当個数の50%
ハ 2023年6月期の基準営業利益が33億円以上の場合:割当個数の100%
② 新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年6月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.子会社の設立
当社は、2020年9月14日開催の取締役会において、エネルギー事業にかかる完全子会社を設立することを決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の登録、エネルギー事業への参入を果たした後、2019年6月期から同事業が本格拡大し、その後も当社の成長エンジンとして、業績をけん引し今日に至っております。
現在我が国では、エネルギー問題、地球温暖化問題などを背景に、それまでの化石燃料に頼ったエネルギー政策からクリーンエネルギーの普及促進へシフトしており、これは地方創生の中核的な役割を担う自治体においても重要なテーマになっております。
このような状況下、エネルギー事業にかかる子会社を設立し、以下について目指していくものになります。
① 機動性の確保
事業規模が拡大していく中において、エネルギー事業の機動性を高め、さらなる拡大や事業上の取引、エネルギー関連の新サービスの開発を推進すること
② クリーンエネルギーへの対応
対象顧客(需要家)のすみ分けを行う等、親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネルギーの需要喚起を推進すること
③ テクノロジー活用の推進
人工知能や機械学習を活用した市場価格や需要の予測に関する分析及び研究開発を推進すること
(2)子会社の概要
① 会社名 株式会社ホープエナジー
② 本社所在地 福岡市中央区薬院一丁目14番5号
③ 資本金 10百万円
④ 事業の内容 電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務
上記に関するAI技術の研究等
⑤ 設立予定年月日 2020年10月22日
⑥ 出資比率 当社100%