四半期報告書-第18期第2四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、2021年3月19日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)での承認決議等所定の手続を経たうえで、2021年7月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社リファインバースグループ」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)本株式移転の背景及び目的
当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル(製品製造工程)において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル(材料・物質の循環)を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。
当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材についても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。
当社を取り巻く環境の変化として、世界的なSDGsに向けた急速な動きから、日本の政府、企業もSDGsへの取り組みを加速させております。廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりを背景に、企業においては廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に行うようになっており、産業廃棄物処理と廃棄物のリサイクルをビジネスとして実現してきた当社へのコンサルティングの相談、ノウハウ提供への引き合いは増加しております。
このように当社にとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環境ビジネスの競争は激化することが予想され、今後も廃棄物リサイクル先進企業として業界をリードしていくためには、既存事業を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対応した新規事業をスピード感をもって開発していく必要があると考えており、事業提携やM&Aも視野に入れながら、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつつ事業会社としての意思決定を迅速化するためにも新たな持株会社体制へと進化することが当社グループの成長のためには重要であると判断いたしました。
当社は、社会の課題をRefineすることで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルという枠にとらわれることなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のものをRefineすることで新たな価値を創り出すことに取り組んで行きたいと考えております。環境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によって解決することで持続可能となるという信念のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献することを目指してまいります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社リファインバースグループ (完全親会社:持株会社)	リファインバース株式会社 (完全子会社:当社)
株式移転比率	1	1

(注)1 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式3,299,821株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数3,299,950株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変動した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が所有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が2020年12月31日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2020年12月31時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会 2021年1月22日
本臨時株主総会基準日の公告日 2021年1月22日
本臨時株主総会基準日 2021年2月9日
株式移転計画承認本臨時株主総会 2021年3月19日(予定)
持株会社株式上場廃止日 2021年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2021年7月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リファインバースグループ
本店の所在地	東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 越智 晶
資本金の額	149百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務

(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。