臨時報告書

当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社完全子会社である株式会社M.I.T(以下「M.I.T」といいます)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社M.I.T
本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
代表者の氏名	代表取締役 田中 健彦
資本金の額(百万円)	10
純資産の額(百万円)	△299(2023年12月31日現在)
総資産の額(百万円)	278(2023年12月31日現在)
事業内容	飲食店の経営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高(百万円)	741	1,087	1,205
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△74	97	△77
経常利益又経常損失(△)(百万円)	△77	86	△85
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	133	148	△85

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	G-FACTORY株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はM.I.Tの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社の取締役2名がM.I.Tの取締役を兼任しております。
取引関係	当社はM.I.Tからの業務の受託及び同社への資金の貸付等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社事業とM.I.Tが運営する事業の更なる連携強化、またグループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、M.I.Tを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、M.I.Tは効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該合併に際し、M.I.Tの株式に代わる金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書
G-FACTORY株式会社(住所 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号、以下「甲」という。)及び株式会社 M.I.T(住所 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本合併」という。)。
第2条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は乙の完全親会社であるため、本合併に際し合併対価の交付を行わない。
第3条(合併の効力発生日)
本合併の効力発生日(以下、「合併の日」という。)は、令和6年4月1日とする。ただし、合併手続の進行上の必要に応じ、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額等に関する事項)
本合併に伴い、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(株主総会)
甲は、合併の日の前日までに株主総会を開催して、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求める。乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本合併を行うものとする。
第6条(会社財産の引継)
乙は、令和4年12月31日現在の貸借対照表その他同日の計算を基礎とし、これに合併の日までの増減を加減した資産、負債及び権利義務の一切を合併の日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、その処遇については別途、甲及び乙が協議の上、これを決定する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後合併の日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意義務をもって業務執行及び財産管理を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為をなす場合には、事前に甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から合併の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動を生じたときには、別途甲乙協議の上、本合併の条件を変更し、または本合併を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条(本契約以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定めるものとする。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を乙がその写しを保有する。
令和6年2月14日
(甲)東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
G-FACTORY株式会社
代表取締役 片 平 雅 之
(乙)東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
株式会社 M.I.T
代表取締役 田 中 健 彦
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	G-FACTORY株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
代表者の氏名	代表取締役 片平 雅之
資本金の額(百万円)	50
純資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
事業内容	飲食店の出退店支援及び飲食店の経営

以上