四半期報告書-第22期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます)を行うことについて決議いたしました。
1.自己株式の処分の概要

(1) 処分期日	2024年4月1日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 61,600株
(3) 処分価額	1株につき 838円
(4) 処分価額の総額	51,620,800円
(5) 処分予定先	当社の従業員 147名 46,400株 当社子会社の執行役員 1名 200株 当社子会社の従業員 58名 15,000株

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員及び当社の子会社の取締役及び従業員(以下総称して「割当対象者」といいます)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入することを決議しております。
なお、本制度の概要等については、以下の通りです。
(本制度の概要等)
割当対象者は、本制度に基づき当社及び当社の子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
(1)割当対象者は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
当社の取締役会決議及び当社の子会社の取締役合議により、当社の従業員147名に対し金銭報酬債権合計額38,883,200円及び当社の子会社の執行役員及び従業員59名に対し金銭報酬債権合計額12,737,600円を支給し(以下「本金銭報酬債権」といいます)、割当対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式61,600株を割り当てることといたしました。割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各割当対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、割当対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間 2024年4月1日～2027年3月31日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます)において、割当対象者は割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」といいます)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が譲渡制限期間中に上記の地位から退任又は退職(任期満了、定年又は死亡による退職を含む、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了時点)した場合には、当社は当然に、その時点に割当対象者が保有する本割当株式の全部を、無償で取得いたします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関しての当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織し再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
但し、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年1月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
(5)本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、割当対象者は当社が予め指定する金融商品取引業者(三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。
4.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年1月25日(当社取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である838円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。