有価証券報告書-第9期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じとする。)の報酬等の決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議しております。また、取締役会は、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しておりますので、当事業年度(2023年2月期においては、経営諮問委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しております。)に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2023年5月26日開催の取締役会において、当該決定方針を改定しております。
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議いただいた限度額の範囲で、各職責及び当業界におけるリーディングカンパニーであることを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、以下に定める方針のもと、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を確定させたうえ、その総額のうち、一部を月例の金銭報酬として支給し、残りを年1回の非金銭報酬として、定時株主総会終了後一定期間内に譲渡制限付株式報酬を付与することとする。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭報酬のみを支給することとする。
b.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員及び経営陣幹部の給与水準等を総合的に勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会が決定することとする。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAに一定の比率(以下、「業績連動比率」という。)を乗じて算出された額を基準とする。業績連動比率は、業務執行取締役の過去1年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じて、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会が決定することとする。なお、業績連動比率は、上記基本方針を踏まえて適宜見直すことができることとする。
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法並びに非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
非金銭報酬は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬とする。取締役会は、株主総会で決議いただいた限度額の範囲で、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、各業務執行取締役に対する付与株式数を決定することとする。
なお、譲渡制限付株式報酬の割当契約書には、譲渡制限付株式報酬の付与対象者が、法令、社内規程に違反したと取締役会が認めた場合等に、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を定めることとする。
非金銭報酬等の額の業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬割合については、役位、職責等を踏まえ、中長期的なインセンティブとして十分機能するよう個人別の報酬総額の3分の1程度とすることを目安とする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、適宜、指名報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。
ロ.役員報酬等の構成
当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して付与する譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は、基本報酬を3分の2程度(60～70%)、譲渡制限付株式報酬を3分の1程度(30～40%)とすることを目安として、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が100%となるようにしております。
固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬については、毎年6月以降の1年間の報酬を確定しております。支給方法は、定期同額給与として毎月一定の時期に現金により支給しております。
譲渡制限付株式報酬については、今後1年間の勤務継続を前提にした報酬の一部として支給するものであり、譲渡制限期間(割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定めた期間。)の満了時点に譲渡制限が解除される仕組みとしており、譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上しております。
当社の社外取締役の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しており、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。
ハ.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定
原則として1年に3回以上開催される経営諮問委員会において取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針等を踏まえたうえで、株主総会で決議された報酬限度額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
なお、経営諮問委員会については、その目的をより明確化するため、2023年5月19日より指名報酬委員会へと名称を変更しております。
取締役の報酬等に関する経営諮問委員会の活動は以下のとおりです。

開催日	活動内容
2022年5月20日	取締役報酬(2022年度報酬)について協議
2022年10月26日	取締役報酬の設計案について協議
2023年2月15日	取締役報酬の設計案について協議、監査等委員会設置会社への移行の検討について協議

ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について特定の取締役に対する委任を行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬		非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	1,085	160	596	329	4
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	1
社外取締役	19	19	-	-	2
社外監査役	13	13	-	-	3

(注)1.2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.非金銭報酬等の329百万円は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。
3.当事業年度において支払った役員退職慰労金に該当する事項はありません。
4.業績連動報酬等に関する事項
前事業年度である第8期(2022年2月期)におけるEBITDAの実績値21,733百万円に対し、役位、職責、在任年数等に応じた一定の比率を乗じて算出された額を業績連動報酬としております。当該指標を選択した理由は、当社において重要な指標であることと、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。
5.非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、2022年6月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して付与する具体的な支給時期及び配分について決定し、当社取締役4名に対し、2022年7月14日付で譲渡制限付株式の付与を行っており、その取引金額は378百万円(普通株式11,492株)であります。
なお、当社は、2022年11月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の普通株式数は、株式分割前に付与した普通株式数であります。
株式を割り当てた際に付された条件としての譲渡制限期間は、2022年7月14日から2025年7月14日までとしております。
6.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬限度額については、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を定めることとし、年額1,500百万円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内)とすることを2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役2名)であります。
また、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の在任期間中を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより高めることを目的として、上述の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度における対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額800百万円以内(金銭報酬債権の現物出資により交付される当社の普通株式の総数を年1,500,000株以内)と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役2名)となり、対象取締役は3名であります。
当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は4名であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬		非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
			固定報酬	業績連動報酬
阿部 義之	取締役	提出会社	40	192	101	333
池平 謙太郎	取締役	提出会社	40	188	99	327
中村 公亮	取締役	提出会社	40	184	97	321
関口 諭	取締役	提出会社	40	32	32	104

(注)1.2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.非金銭報酬等は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。