有価証券報告書-第18期(2021/12/01-2022/11/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2023年2月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内、決議当時の員数4名)、取締役(監査等委員)については、2022年2月22日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内(決議当時の員数3名)と決議されております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
イ)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)、業績に連動して支給する賞与(業績連動報酬)、及び業績連動型株式報酬によって構成され、当社グループの経営戦略・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、他の上場企業群の水準動向等を参考に、会社の中長期的な企業価値・株主価値並びに業績の向上に対するインセンティブとして有効に機能するように設定しております。
a.基本報酬(固定報酬)
固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定し、支給は毎月金銭により行います。
b.賞与(業績連動報酬)
業績連動報酬については、定量評価及び定性評価によって賞与の支給額を決定しております。定量評価は連結経常利益、連結売上高、及びTSR(株主総利回り)成長率等を複合して業績連動評価係数を決定し、これを役位別の基準額(月額固定報酬額)に乗じて業績連動賞与の支給額を決定しております。定性評価は、期中に発生するプロジェクトやタスクフォースに係るアクションプランの達成度に応じて、賞与の支給額を決定しております。
賞与(業績連動報酬)に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。連結売上高を選択した理由は、中期経営計画との連動性の高い指標であるためです。TSR成長率を選択した理由は、株主との一層の価値共有を図るためです。2022年11月期の連結経常利益の額は、目標130百万円に対し、200百万円の実績となり、達成率は153.9%となりました。連結売上高の額は、目標5,500百万円に対し、4,378百万円の実績となり、達成率は79.6%となりました。TSR成長率は配当込みTOPIXのTSR成長率が124.8%に対し、当社株式のTSR成長率は27.1%となりました。当連結会計年度の業績連動報酬は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において不支給と決定しております。
c.業績連動型株式報酬
当社グループは、2020年2月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について決議しております。
また、当社は、2022年2月22日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の監査役会設置会社における取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、当社および当社グループ会社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。)に対する本制度に係る報酬枠の設定を改めて決議しております。
本制度は、役員向け株式給付信託(以下、「本信託」という。)を用いた制度であり、当社グループの取締役に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイントが付与されます。原則として、各事業年度の業績確定後、本信託を通じて、各当社グループの取締役に付与するポイントの数に相当する数の50%を当社株式、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を各当社グループの取締役に給付します。
本制度は、当社及び当社グループの取締役を対象とし、当社グループの取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
(a) 本制度の対象
株式会社フィル・カンパニー、株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウスの取締役
(b) 対象者に対する上限のポイント数
各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」につき、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することによって算出される株式数とします。

所属会社	役位	上限ポイント数
株式会社フィル・カンパニー 株式会社フィル・コンストラクション 株式会社プレミアムガレージハウス	代表取締役	3,000
	取締役	1,500

(c) ポイント算定方法
各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。
(算定式)
年間付与ポイント=役位別基本ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基本ポイント
各事業年度の11月末における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社フィル・カンパニーにおける役位)に応じて次のとおり決定されます。

所属会社	役位	役位別基本ポイント
株式会社フィル・カンパニー 株式会社フィル・コンストラクション 株式会社プレミアムガレージハウス	代表取締役	2,000
	取締役	1,000

(※2)業績連動係数
本制度に係る評価指標は、各事業年度における通期決算に係る連結ベースの営業利益に対する達成率とし、下表の値を達成度係数とします。本指標として連結営業利益を選択した理由は、当社収益力を客観的に評価できる指標であるためです。
2022年11月期における連結営業利益の目標は、140百万円に対し、169百万円の実績となり、その達成率は、120.7%になりました。2023年11月期における目標は、250百万円となります。
(表)

達成率	係数
150%以上	1.5
140%以上150%未満	1.4
130%以上140%未満	1.3
120%以上130%未満	1.2
110%以上120%未満	1.1
100%以上110%未満	1.0
100%未満	0

(d) 給付する当社株式及び金銭
「(c)ポイント算定方法」のポイント算定式により、付与されたポイントに応じて以下のとおり、当社株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、会社の株式について株式分割・株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
A.各事業年度の業績が確定し年間付与ポイントが付与されたとき、役職をすべて退任したとき、信託が終了したとき
(株式)
・株式にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント数×50%(単元未満の株式は切り捨て)
(金銭)
・金銭にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント数―株式にて給付されるべき対象株式(1株未満の端数は切り捨て)
・金銭による給付の金額=金銭にて給付されるべき対象株式数×株価(注)
B.対象者が在任中に死亡したとき(遺族給付)
全額金銭給付のみとする。
(金銭)
・金銭にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント×1.0
・金銭による給付の金額=金銭にて給付されるべき対象株式数×株価(注)
(注)株価は、権利取得日(遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日)の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
(e) 留意事項
・本制度の対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「連結営業利益」とします。
ロ)報酬の決定プロセス
当該方針については、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会(独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める。)での審議を経て、取締役会で決定しております。取締役(監査等委員)の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を取締役(監査等委員)の協議により決定しております。
当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、任意の指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度の監査役及び取締役(監査等委員)の報酬につきましては、役員報酬の支給水準並びに監査役及び取締役(監査等委員)の職責等に照らして相当であると判断しております。
ハ)報酬構成の概要
毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)、業績に連動して支給する賞与(業績連動報酬)、及び業績連動型株式報酬による構成となり、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように設定しております。
なお、業績評価指標については、中期経営計画と連動した指標とし、少なくとも3年毎に見直すものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	145,908	145,908	―	―	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,500	13,500	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3,024	3,024	―	―	1
社外取締役 (監査等委員を除く。)	11,400	11,400	―	―	2
社外取締役(監査等委員)	9,000	9,000	―	―	2
社外監査役	2,400	2,400	―	―	2

(注)当社は、2022年2月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。