有価証券報告書-第16期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年4月13日開催の臨時株主総会において取締役については年額300,000千円以内(決議当時の員数5名)と決議され、監査役については年額50,000千円(決議当時の員数3名)と決議されております。
当社の取締役の報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)、業績に連動して変動する賞与(業績連動報酬)、及び業績連動型株式報酬によって構成されております。また、「業績連動報酬」と「業績連動報酬以外の報酬等」、並びに「金銭報酬」と「非金銭報酬(株式報酬)」の支給割合の決定に関する方針は定めていないが、当社グループの経営戦略・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、他の上場企業群の水準動向等を参考に、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように設定しております。
取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会(独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める)における審議の結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定しております。
監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査役会で協議し決定しております。
a.基本報酬(固定報酬)
固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定しております。
b.賞与(業績連動報酬)
業績に連動して変動する賞与は、連結経常利益を指標として内規に基づき決定しております。業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。なお、2020年11月期における連結経常利益の目標は、1,180百万円に対し、98百万円の実績となり、達成率は、8.3%となりました。目標を達成できなかったため、当連結会計年度の賞与は不支給としております。
c.業績連動型株式報酬
当社グループは、2020年2月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。)を対象とした、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について決議しております。
本制度は、役員向け株式給付信託(以下、「本信託」という。)を用いた制度であり、当社グループの取締役に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイントが付与されます。原則として、各事業年度の業績確定後、本信託を通じて、各当社グループの取締役に付与するポイントの数に相当する数の50%を当社株式、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を書く当社グループの取締役に給付します。
本制度は、当社及び当社グループの取締役を対象とし、当社グループの取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
1.本制度の対象
株式会社フィル・カンパニー、株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウスの取締役
2.対象者に対する上限のポイント数
各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」につき、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することによって算出される株式数とします。

所属会社	役位	上限ポイント数
株式会社フィル・カンパニー 株式会社フィル・コンストラクション 株式会社プレミアムガレージハウス	代表取締役	3,000
	取締役	1,500

3.ポイント算定方法
各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。
(算定式)
年間付与ポイント=役位別基本ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基本ポイント
各事業年度の11月末における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社フィル・カンパニーにおける役位)に応じて次のとおり決定されます。

所属会社	役位	役位別基本ポイント
株式会社フィル・カンパニー 株式会社フィル・コンストラクション 株式会社プレミアムガレージハウス	代表取締役	2,000
	取締役	1,000

(※2)業績連動係数
本制度に係る評価指標は、各事業年度における通期決算に係る連結ベースの営業利益に対する達成率とし、下表の値を達成度係数とします。本指標として連結営業利益を選択した理由は、当社収益力を客観的に評価できる指標であるためです。
2020年11月期における連結営業利益の目標は、1,200百万円に対し、130百万円の実績となり、その達成率は、10.8%になりました。2021年11月期における目標は、200百万円となります。
(表)

達成率	係数
150%以上	1.5
140%以上150%未満	1.4
130%以上140%未満	1.3
120%以上130%未満	1.2
110%以上120%未満	1.1
100%以上110%未満	1.0
100%未満	0

4.給付する当社株式及び金銭
「3.ポイント算定方法」のポイント算定式により、付与されたポイントに応じて以下のとおり、当社株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、会社の株式について株式分割・株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
A.各事業年度の業績が確定し年間付与ポイントが付与されたとき、役職をすべて退任したとき、信託が終了したとき
(株式)
・株式にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント数×50%(単元未満の株式は切り捨て)
(金銭)
・金銭にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント数―株式にて給付されるべき対象株式(1株未満の端数は切り捨て)
・金銭による給付の金額=金銭にて給付されるべき対象株式数×株価(注)
B.対象者が在任中に死亡したとき(遺族給付)
全額金銭給付のみとする。
(金銭)
・金銭にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント×1.0
・金銭による給付の金額=金銭にて給付されるべき対象株式数×株価(注)
(注)株価は、権利取得日(遺族給付を行う場合hには遺族給付権取得日)の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
5.留意事項
・本制度の対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「連結営業利益」とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	119,304	119,304	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11,592	11,592	―	―	1
社外取締役	8,400	8,400	―	―	2
社外監査役	9,000	9,000	―	―	2

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。