有価証券報告書-第24期(2024/12/01-2025/11/30)
(重要な後発事象)
(子会社の異動を伴う株式の取得)
当社は、2025年9月16日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます)において、株式会社ピソラ(以下「ピソラ」といいます)の発行済株式(以下「ピソラ株式」といいます)の全部を取得(以下「本株式取得」といいます)し、同社を完全子会社化(以下「本子会社化」といいます)することを決議し、2025年9月16日付で株式譲渡契約を締結し、2025年12月1日付で全株式を取得しました。
1.株式取得の理由
当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本の代表的な食文化とすることを目標として、主に「串カツ田中」ブランドで全国規模の飲食事業を展開しており、「唯一無二のおもてなしとおいしさで、笑顔あふれる未来を創造する」という企業理念に基づく経営を推進しております。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を越えた競争は、さらに激しさを増すと考えられる中で、当社グループらしい「おもてなし」と「おいしさ」にこだわり、お客様に忘れられないひとときを過ごしていただくことに加え、それらを通じて、日本の食文化と笑顔と活気を世界中に伝えることを目指しています。そして、このような理念の下、当社グループの中期経営計画において「売上利益の拡大」と「事業領域の拡大」の二つを志向しており、M&Aを積極的に取り組むことで事業の多角化を図っております。
一方、ピソラは、近畿地方、東海地方及び関東地方の郊外ロードサイドを中心に約60店舗のイタリアンレストランチェーンを運営しており、「人のぬくもり」や「ワクワク・感動」を大切にし、お客様に「期待を超える感動」を与える「クラフトレストランチェーン」という唯一無二の存在を目指し、高い成長ポテンシャルを有しております。
その中で当社グループは、本子会社化を通じて、現状顧客層、提供価格帯、出店エリア及び業態などの事業領域に囚われず、新たな付加価値が提供できるようにピソラと相互に協力することで、ピソラを含む当社グループ全体の更なる企業価値向上の実現を目指してまいります。
2.異動する子会社の概要
※上記ピソラの所在地は登記上の本店所在地であり、実際の本社機能に係る業務は、滋賀県草津市野路東六丁目5番7号で行っています。
※2025年5月期末後の同年6月1日を効力発生日として、ピソラを存続会社とし、ピソラの完全親会社であった株式会社ビクスホールディングス及び株式会社ビクスホールディングスの完全子会社であった株式会社ピソライーストを消滅会社とする吸収合併が行われております。
3.株式取得の相手先の概要
※本子会社化に際して、本株式取得と同日付で、ピソラの新株予約権(以下「ピソラ新株予約権」といいます)を保有する同社の役職員(鬼界友則及び谷本俊介を含む)(以下「ピソラ新株予約権保有役職員」といいます)から、ピソラ新株予約権の全部(第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権33,500個の合計47,450個)を取得(以下「本新株予約権取得」といいます)しました。なお、鬼界友則及び齊藤悟志以外のピソラ新株予約権保有役職員が保有するピソラ新株予約権について、ピソラ新株予約権保有役職員たる齊藤悟志が買い集めた上、当社は、鬼界友則及び齊藤悟志との間でピソラ新株予約権の譲渡に係る契約を締結することにより、本新株予約権取得を行いました(鬼界友則及び齊藤悟志から取得するピソラ新株予約権の個数は、それぞれ25,500個及び21,950個です)。ピソラ新株予約権保有役職員と当社との間に特筆すべき関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※本新株予約権取得により、当社はピソラ新株予約権の全部(第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権 33,500個)を所有しました。なお、ピソラ新株予約権の取得価額の合計は、696百万円(その内、鬼界友則から取得するピソラ新株予約権に係る取得価額は、374百万円)です。
※ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得にあたり、その原資として、金融機関からの借入れ(以下「本借入れ」といいます)を行い、2025年11月27日に金銭消費貸借契約を締結、2025年12月1日に借入を実行しております。
5.日 程
※本新株予約権の取得を2025年12月1日に実行しました。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年9月16日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます)において、株式会社ピソラ(以下「ピソラ」といいます)の株主兼代表取締役2名、ピソラの新株予約権者兼取締役1名及び当社代表取締役会長兼社長である貫啓二を割当予定先とする第三者割当による当社普通株式(以下「当社新株式」といいます)の発行(以下「本第三者割当」といいます)を行うことを決議し、2025年12月1日に払込が完了しました。
1.募集の概要
<本第三者割当a>
<本第三者割当b>
2.募集の目的及び理由
上記「(子会社の異動を伴う株式の取得)1.株式取得の理由」に記載の理由から、当社は、本子会社化を行いました。上記「(子会社の異動を伴う株式の取得)4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」に記載のとおり、ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の合計は9,500百万円であるところ、2025年12月1日付で、以下の流れで本第三者割当を含む取引を行うことにより、本子会社化(本株式取得及び本新株予約権取得)に係る実質的な対価を本第三者割当により発行される当社新株式(ピソラ株式及び/又はピソラ新株予約権の保有者たる廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当aは3,008百万円分)及び金銭とすること並びにかかる対価のうち金銭部分について本借入れ(下記④記載の一部弁済後の借入残高は5,500百万円)及び貫啓二に対する本第三者割当b(1,000百万円分)で調達することとしました。
①本借入れの実施
②本子会社化の実施(本株式取得及び本新株予約権取得の実施並びにピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の支払)
③本第三者割当の実施
④本借入れについて、本第三者割当に係る調達資金の額に概ね相当する金額(4,000百万円)の一部弁済
また、本子会社化(本株式取得及び本新株予約権取得)に際して、ピソラの株主兼代表取締役たる廣瀨周栄及び鬼界友則並びにピソラの新株予約権者兼取締役たる谷本俊介は、その保有するピソラ株式及び/又はピソラ新株予約権(即ち、廣瀨周栄についてはピソラ株式、鬼界友則についてはピソラ株式及びピソラ新株予約権、谷本俊介についてはピソラ新株予約権)の全部を当社に譲渡(但し、谷本俊介については、齊藤悟志に対して譲渡する)しましたが、本子会社化後においても、廣瀨周栄及び谷本俊介は取締役として、鬼界友則は代表取締役として、それぞれピソラの経営に継続して参画しております。本第三者割当aによりこれらの者に当社新株式を保有させることによって、ピソラの経営及びピソラの事業と当社グループにおける他の飲食事業との間の事業シナジーの発現を通じた当社グループ全体の企業価値の向上により主体的に取り組んでいただけるものと考えており、当社グループの企業価値の向上をより一層促進するものであると考えております。
更に、当社代表取締役会長兼社長たる貫啓二に対する本第三者割当bにより、本子会社化のために代表取締役会長兼社長自らが追加の資金を投じることで、本子会社化後においても経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えております。
加えて、本第三者割当に係る調達資金の額に相当する金額は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。本子会社化に係る対価を借入のみによって調達する場合には、多額の借入れが必要となる一方、かかる場合と比較して、本子会社化に係る対価の一部を本第三者割当によって調達することは、当社の財務基盤の維持・強化の観点から望ましいと考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出時期
(1)調達する資金の額
(注)1.上記金額は、いずれも本第三者割当全体に係る金額を合算した金額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用(登録免許税約14百万円を含みます)、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)上記使途について、本第三者割当aと本第三者割当bとで相違はありません。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化に係る対価の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役2名及びピソラの新株予約権者兼取締役1名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長兼社長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資する合理的なものであると考えております。
(シンジケートローン契約)
当社は、2025年11月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を下記のとおり締結いたしました。
1.シンジケートローン契約の概要
2.資金借入の目的
2025 年9月 16 日付「子会社の異動を伴う株式の取得及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」(以下「2025 年9月 16 日付プレスリリース」といいます)で開示いたしました株式会社ピソラの株式取得に際して資金を調達するものであります。
3.財務上の特約の内容
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2024年11月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値にて算出されたDE比率を以下の数値未満とすること ⦅計算式⦆DE比率=有利子負債÷EBITDA ※有利子負債とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)、長期借入金、社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)等をいう ※EBITDA=営業利益+受取利息配当金+固定資産減価償却費+のれん償却費
2026年11月期:5.0倍
2027年11月期:4.2倍
2028年11月期:3.7倍
2029年11月期:3.4倍
2030年11月期:3.0倍
2031年11月期以降:2.6倍
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における本件対象会社の単体の損益計算書に記載されるEBITDAの値を7億円以上に維持すること
(子会社の異動を伴う株式の取得)
当社は、2025年9月16日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます)において、株式会社ピソラ(以下「ピソラ」といいます)の発行済株式(以下「ピソラ株式」といいます)の全部を取得(以下「本株式取得」といいます)し、同社を完全子会社化(以下「本子会社化」といいます)することを決議し、2025年9月16日付で株式譲渡契約を締結し、2025年12月1日付で全株式を取得しました。
1.株式取得の理由
当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本の代表的な食文化とすることを目標として、主に「串カツ田中」ブランドで全国規模の飲食事業を展開しており、「唯一無二のおもてなしとおいしさで、笑顔あふれる未来を創造する」という企業理念に基づく経営を推進しております。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を越えた競争は、さらに激しさを増すと考えられる中で、当社グループらしい「おもてなし」と「おいしさ」にこだわり、お客様に忘れられないひとときを過ごしていただくことに加え、それらを通じて、日本の食文化と笑顔と活気を世界中に伝えることを目指しています。そして、このような理念の下、当社グループの中期経営計画において「売上利益の拡大」と「事業領域の拡大」の二つを志向しており、M&Aを積極的に取り組むことで事業の多角化を図っております。
一方、ピソラは、近畿地方、東海地方及び関東地方の郊外ロードサイドを中心に約60店舗のイタリアンレストランチェーンを運営しており、「人のぬくもり」や「ワクワク・感動」を大切にし、お客様に「期待を超える感動」を与える「クラフトレストランチェーン」という唯一無二の存在を目指し、高い成長ポテンシャルを有しております。
その中で当社グループは、本子会社化を通じて、現状顧客層、提供価格帯、出店エリア及び業態などの事業領域に囚われず、新たな付加価値が提供できるようにピソラと相互に協力することで、ピソラを含む当社グループ全体の更なる企業価値向上の実現を目指してまいります。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名 称 | 株式会社ピソラ | |||
| (2) | 所 在 地 | 滋賀県草津市東矢倉一丁目5番2号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 廣瀨 周栄 代表取締役 鬼界 友則 | |||
| (4) | 事 業 内 容 | 飲食店の運営事業 | |||
| (5) | 資 本 金 | 30百万円 | |||
| (6) | 設 立 年 月 日 | 2019年9月 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 廣瀨 周栄(85.0%) 鬼界 友則(15.0%) | |||
| 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (8) | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決 算 期 | 2024年3月期 | 2024年5月期 | 2025年5月期 | ||
| 純 資 産 | 564百万円 | 648百万円 | 819百万円 | ||
| 総 資 産 | 3,565百万円 | 3,875百万円 | 5,488百万円 | ||
| 1 株 当 た り 純 資 産 | 28,200,000円 | 32,400,000円 | 40,950,000円 | ||
| 売 上 高 | 5,400百万円 | 1,072百万円 | 7,223百万円 | ||
| 営 業 利 益 | 108百万円 | 7百万円 | 245百万円 | ||
| 経 常 利 益 | 118百万円 | 5百万円 | 246百万円 | ||
| 当 期 純 利 益 | 76百万円 | 85百万円 | 171百万円 | ||
| 1株当たり当 期 純 利 益 | 3,800,000円 | 4,250,000円 | 8,550,000円 | ||
| 1 株 当 た り 配 当 金 | 0円 | 0円 | 0円 | ||
※上記ピソラの所在地は登記上の本店所在地であり、実際の本社機能に係る業務は、滋賀県草津市野路東六丁目5番7号で行っています。
※2025年5月期末後の同年6月1日を効力発生日として、ピソラを存続会社とし、ピソラの完全親会社であった株式会社ビクスホールディングス及び株式会社ビクスホールディングスの完全子会社であった株式会社ピソライーストを消滅会社とする吸収合併が行われております。
3.株式取得の相手先の概要
| (1) | 氏 名 | 廣瀨 周栄 |
| (2) | 住 所 | 大阪府和泉市 |
| (3) | 上場会社と当該個人との関係 | 該当事項はありません。 |
| (1) | 氏 名 | 鬼界 友則 |
| (2) | 住 所 | 滋賀県大津市 |
| (3) | 上場会社と当該個人との関係 | 該当事項はありません。 |
※本子会社化に際して、本株式取得と同日付で、ピソラの新株予約権(以下「ピソラ新株予約権」といいます)を保有する同社の役職員(鬼界友則及び谷本俊介を含む)(以下「ピソラ新株予約権保有役職員」といいます)から、ピソラ新株予約権の全部(第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権33,500個の合計47,450個)を取得(以下「本新株予約権取得」といいます)しました。なお、鬼界友則及び齊藤悟志以外のピソラ新株予約権保有役職員が保有するピソラ新株予約権について、ピソラ新株予約権保有役職員たる齊藤悟志が買い集めた上、当社は、鬼界友則及び齊藤悟志との間でピソラ新株予約権の譲渡に係る契約を締結することにより、本新株予約権取得を行いました(鬼界友則及び齊藤悟志から取得するピソラ新株予約権の個数は、それぞれ25,500個及び21,950個です)。ピソラ新株予約権保有役職員と当社との間に特筆すべき関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
| (2) | 取 得 株 式 数 | 普通株式600,000株 |
| (3) | 取 得 価 額 | ピソラ株式の取得価額 8,804百万円 アドバイザリー費用その他の関連費用(概算) 175百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 普通株式600,000株 (議決権の数:600,000個) (議決権所有割合:100.0%) |
※本新株予約権取得により、当社はピソラ新株予約権の全部(第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権 33,500個)を所有しました。なお、ピソラ新株予約権の取得価額の合計は、696百万円(その内、鬼界友則から取得するピソラ新株予約権に係る取得価額は、374百万円)です。
※ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得にあたり、その原資として、金融機関からの借入れ(以下「本借入れ」といいます)を行い、2025年11月27日に金銭消費貸借契約を締結、2025年12月1日に借入を実行しております。
5.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年9月16日 |
| (2) | 株式譲渡契約締結日 | 2025年9月16日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2025年12月1日 |
※本新株予約権の取得を2025年12月1日に実行しました。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年9月16日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます)において、株式会社ピソラ(以下「ピソラ」といいます)の株主兼代表取締役2名、ピソラの新株予約権者兼取締役1名及び当社代表取締役会長兼社長である貫啓二を割当予定先とする第三者割当による当社普通株式(以下「当社新株式」といいます)の発行(以下「本第三者割当」といいます)を行うことを決議し、2025年12月1日に払込が完了しました。
1.募集の概要
<本第三者割当a>
| (1) | 払 込 期 日 | 2025年12月1日 |
| (2) | 発 行 新 株 式 数 | 当社普通株式1,250,563株 |
| (3) | 発 行 価 額 | 1株につき2,405円 |
| (4) | 調 達 資 金 の 額 | 3,007,604,015円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下のとおり割り当てました(以下、かかる割当てを「本第三者割当a」といいます)。 ① 廣瀨周栄:831,601株 ② 鬼界友則:415,801株 ③ 谷本俊介:3,161株 |
| (6) | そ の 他 | 本第三者割当aは、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 |
<本第三者割当b>
| (1) | 払 込 期 日 | 2025年12月1日 |
| (2) | 発 行 新 株 式 数 | 当社普通株式382,556株 |
| (3) | 発 行 価 額 | 1株につき2,614円 |
| (4) | 調 達 資 金 の 額 | 1,000,001,384円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下のとおり割り当てました(以下、かかる割当てを「本第三者割当b」といいます)。 ① 貫啓二:382,556株 |
| (6) | そ の 他 | 本第三者割当bは、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 |
2.募集の目的及び理由
上記「(子会社の異動を伴う株式の取得)1.株式取得の理由」に記載の理由から、当社は、本子会社化を行いました。上記「(子会社の異動を伴う株式の取得)4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」に記載のとおり、ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の合計は9,500百万円であるところ、2025年12月1日付で、以下の流れで本第三者割当を含む取引を行うことにより、本子会社化(本株式取得及び本新株予約権取得)に係る実質的な対価を本第三者割当により発行される当社新株式(ピソラ株式及び/又はピソラ新株予約権の保有者たる廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当aは3,008百万円分)及び金銭とすること並びにかかる対価のうち金銭部分について本借入れ(下記④記載の一部弁済後の借入残高は5,500百万円)及び貫啓二に対する本第三者割当b(1,000百万円分)で調達することとしました。
①本借入れの実施
②本子会社化の実施(本株式取得及び本新株予約権取得の実施並びにピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の支払)
③本第三者割当の実施
④本借入れについて、本第三者割当に係る調達資金の額に概ね相当する金額(4,000百万円)の一部弁済
また、本子会社化(本株式取得及び本新株予約権取得)に際して、ピソラの株主兼代表取締役たる廣瀨周栄及び鬼界友則並びにピソラの新株予約権者兼取締役たる谷本俊介は、その保有するピソラ株式及び/又はピソラ新株予約権(即ち、廣瀨周栄についてはピソラ株式、鬼界友則についてはピソラ株式及びピソラ新株予約権、谷本俊介についてはピソラ新株予約権)の全部を当社に譲渡(但し、谷本俊介については、齊藤悟志に対して譲渡する)しましたが、本子会社化後においても、廣瀨周栄及び谷本俊介は取締役として、鬼界友則は代表取締役として、それぞれピソラの経営に継続して参画しております。本第三者割当aによりこれらの者に当社新株式を保有させることによって、ピソラの経営及びピソラの事業と当社グループにおける他の飲食事業との間の事業シナジーの発現を通じた当社グループ全体の企業価値の向上により主体的に取り組んでいただけるものと考えており、当社グループの企業価値の向上をより一層促進するものであると考えております。
更に、当社代表取締役会長兼社長たる貫啓二に対する本第三者割当bにより、本子会社化のために代表取締役会長兼社長自らが追加の資金を投じることで、本子会社化後においても経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えております。
加えて、本第三者割当に係る調達資金の額に相当する金額は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。本子会社化に係る対価を借入のみによって調達する場合には、多額の借入れが必要となる一方、かかる場合と比較して、本子会社化に係る対価の一部を本第三者割当によって調達することは、当社の財務基盤の維持・強化の観点から望ましいと考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払 込 金 額 の 総 額 | 4,007,605,399円 |
| ② | 発行諸費用の概 算 額 | 30,600,000円 |
| ③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 3,977,000,000円 |
(注)1.上記金額は、いずれも本第三者割当全体に係る金額を合算した金額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用(登録免許税約14百万円を含みます)、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 | |
| ① | ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得費用として金融機関から借り入れた借入金の一部弁済 | 3,977,000,000円 | 2025年12月1日 |
(注)上記使途について、本第三者割当aと本第三者割当bとで相違はありません。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化に係る対価の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役2名及びピソラの新株予約権者兼取締役1名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長兼社長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資する合理的なものであると考えております。
(シンジケートローン契約)
当社は、2025年11月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を下記のとおり締結いたしました。
1.シンジケートローン契約の概要
| (1)金銭消費貸借契約の締結日 | 2025年12月1日 |
| (2)参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行(アレンジャー) 株式会社みずほ銀行(コ・アレンジャー) 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社りそな銀行 |
| (3)借入金額 | 5,500百万円 |
| (4)借入金利 | 基準金利+スプレッド1% |
| (5)借入実行日 | 2025年12月4日 |
| (6)弁済期限 | 2035年11月30日 |
| (7)担保の内容 | 該当事項はありません |
2.資金借入の目的
2025 年9月 16 日付「子会社の異動を伴う株式の取得及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」(以下「2025 年9月 16 日付プレスリリース」といいます)で開示いたしました株式会社ピソラの株式取得に際して資金を調達するものであります。
3.財務上の特約の内容
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2024年11月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値にて算出されたDE比率を以下の数値未満とすること ⦅計算式⦆DE比率=有利子負債÷EBITDA ※有利子負債とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)、長期借入金、社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)等をいう ※EBITDA=営業利益+受取利息配当金+固定資産減価償却費+のれん償却費
2026年11月期:5.0倍
2027年11月期:4.2倍
2028年11月期:3.7倍
2029年11月期:3.4倍
2030年11月期:3.0倍
2031年11月期以降:2.6倍
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における本件対象会社の単体の損益計算書に記載されるEBITDAの値を7億円以上に維持すること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
