有価証券報告書-第16期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)
(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会決議において、平成29年12月1日付で株式分割を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的しております。
2 株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成29年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 : 3,042,840株
② 今回の分割により増加する株式数 : 6,085,680株
③ 株式分割後の発行済株式総数 : 9,128,520株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 : 28,800,000株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日 :平成29年11月15日
② 基準日 :平成29年11月30日
③ 効力発生日 :平成29年12月1日
3 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、「注記事項 (1株当たり情報)」に記載しております。
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更))
当社は、平成29年12月7日開催の取締役会において、平成30年6月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社串カツ田中分割準備会社」を設立することを決議いたしました。
また、当社は、平成30年1月12日開催の取締役会において、飲食事業に関して有する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
本件分割後の当社は、平成30年6月1日(予定)で商号を「株式会社串カツ田中ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
1 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「串カツ田中の串カツで、一人でも多くの笑顔を生むことにより、社会貢献する。」という企業理念のもと、「串カツ田中」の単一ブランドで関東圏を中心に全国規模で飲食事業を展開しています。全国1,000店体制を構築し、「串カツ田中」の串カツを、日本を代表する食文化にすることを目標としております。
外食産業を取り巻く環境は、世界的な景気後退を背景とした生活防衛意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まりや低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。
当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、経営資源の効率的な配分と、競合他社との競争力強化、事業展開上生じるリスクの管理を可能とする体制の整備を図ることが必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化されたコーポレートガバナンス体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
2 持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」という。)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社串カツ田中分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」という。)とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社である株式会社串カツ田中分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
株式会社串カツ田中分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3 本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
(注) 1. 分割会社は、平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中ホールディングス」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中」に商号変更予定です。
3. 承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[※]分割会社は、平成29年12月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しました。これに伴い、平成29年11月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式数、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
飲食事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年11月期実績)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年11月30日現在)
(注)上記金額は平成29年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4 本件分割後の状況(平成30年6月1日現在(予定))
(注)分割会社の資本金の額は、平成30年6月1日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
(資本金の額及び資本準備金の額の減少)
平成30年2月27日開催の定時株主総会において、「資本金の額及び資本準備金の額の減少」を決議いたしました。
(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、行うものであります。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額及び資本準備金の額
資本金の額568,156千円を268,156千円減少して、300,000千円といたします。
資本準備金の額558,156千円を458,156千円減少して、100,000千円といたします。
② 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 : 平成30年1月12日
② 株主総会決議日 : 平成30年2月27日
③ 債権者異議申述最終期日 : 平成30年5月27日
④ 効力発生日 : 平成30年6月1日(予定)
(4) その他
本件は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、本件が業績に与える影響はありません。
(固定資産の譲渡)
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、賃貸用不動産として所有している固定資産の譲渡を決議いたしました。
1 譲渡の理由
経営資源の有効活用及び財務体質の強化を図るため保有資産の見直しを行い、下記の資産を譲渡することといたしました。
2 譲渡する相手会社の名称
譲渡先につきましては、譲渡先の意向により公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は法人であり、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び重要な取引関係はなく、譲渡先は当社の関連当事者にも該当いたしません。
3 譲渡資産の内容
4 譲渡日
平成30年1月24日
5 当該事象の損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により、平成30年11月期第1四半期会計期間において固定資産売却益27,809千円を特別利益として計上する予定です。
(株式分割)
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会決議において、平成29年12月1日付で株式分割を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的しております。
2 株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成29年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 : 3,042,840株
② 今回の分割により増加する株式数 : 6,085,680株
③ 株式分割後の発行済株式総数 : 9,128,520株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 : 28,800,000株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日 :平成29年11月15日
② 基準日 :平成29年11月30日
③ 効力発生日 :平成29年12月1日
3 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、「注記事項 (1株当たり情報)」に記載しております。
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更))
当社は、平成29年12月7日開催の取締役会において、平成30年6月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社串カツ田中分割準備会社」を設立することを決議いたしました。
また、当社は、平成30年1月12日開催の取締役会において、飲食事業に関して有する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
本件分割後の当社は、平成30年6月1日(予定)で商号を「株式会社串カツ田中ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
1 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「串カツ田中の串カツで、一人でも多くの笑顔を生むことにより、社会貢献する。」という企業理念のもと、「串カツ田中」の単一ブランドで関東圏を中心に全国規模で飲食事業を展開しています。全国1,000店体制を構築し、「串カツ田中」の串カツを、日本を代表する食文化にすることを目標としております。
外食産業を取り巻く環境は、世界的な景気後退を背景とした生活防衛意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まりや低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。
当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、経営資源の効率的な配分と、競合他社との競争力強化、事業展開上生じるリスクの管理を可能とする体制の整備を図ることが必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化されたコーポレートガバナンス体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
2 持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
| 持株会社体制移行準備開始決議取締役会 | 平成29年12月7日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成29年12月26日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成30年1月12日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成30年1月12日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 (当社及び承継会社) | 平成30年2月27日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成30年6月1日(予定) |
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」という。)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社串カツ田中分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」という。)とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社である株式会社串カツ田中分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
株式会社串カツ田中分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3 本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
| 分割会社 平成29年11月30日現在 | 承継会社 平成29年12月26日設立時現在 | |||
| (1)名称 | 株式会社串カツ田中 | 株式会社串カツ田中分割準備会社 | ||
| (2)所在地 | 東京都品川区東五反田一丁目7番6号 | 東京都品川区東五反田一丁目7番6号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 貫 啓二 | 代表取締役社長 貫 啓二 | ||
| (4)事業内容 | 飲食事業 | 飲食事業 | ||
| (5)資本金 | 568百万円 | 1百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 平成14年3月20日 | 平成29年12月26日 | ||
| (7)発行済株式数 | [※]9,128,520株 | 100株 | ||
| (8)決算期 | 11月末日 | 11月末日 | ||
| (9)大株主及び持株比率 | 株式会社ノート | 32.86% | 株式会社串カツ田中 | 100% |
| 貫 啓二 | 30.72% | |||
| 貫 花音 | 3.94% | |||
| 田中洋江 | 3.77% | |||
| 株式会社SBI証券 | 1.35% | |||
| 日本証券金融株式会社 | 1.19% | |||
| 松井証券株式会社 | 0.49% | |||
| 畦地 徹 | 0.41% | |||
| グローバル・タイガー・ファンド4号投資事業有限責任組合 | 0.40% | |||
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | 0.38% | |||
| 分割会社 平成29年11月30日現在 | 承継会社 平成29年12月26日設立時現在 | ||
| (10)当時会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | |
| 人的関係 | 分割会社より承継会社に取締役1名を派遣しております。 | ||
| 取引関係 | 営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。 | ||
| (11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成29年11月期) | |||
| 純資産 | 2,093百万円(単体) | 1百万円(単体) | |
| 総資産 | 3,665百万円(単体) | 1百万円(単体) | |
| 1株当たり純資産 | [※] 229.35円(単体) | 10,000株(単体) | |
| 売上高 | 5,529百万円(単体) | ― | |
| 営業利益 | 387百万円(単体) | ― | |
| 経常利益 | 520百万円(単体) | ― | |
| 当期純利益 | 327百万円(単体) | ― | |
| 1株当たり当期純利益 | [※] 36.23円(単体) | ― | |
(注) 1. 分割会社は、平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中ホールディングス」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中」に商号変更予定です。
3. 承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[※]分割会社は、平成29年12月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しました。これに伴い、平成29年11月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式数、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
飲食事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年11月期実績)
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 5,529百万円 | 5,529百万円 | 100% |
| 売上総利益 | 3,387百万円 | 3,387百万円 | 100% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年11月30日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 712百万円 | 流動負債 | 588百万円 |
| 固定資産 | ―百万円 | 固定負債 | 98百万円 |
| 合計 | 712百万円 | 合計 | 686百万円 |
(注)上記金額は平成29年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4 本件分割後の状況(平成30年6月1日現在(予定))
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | 株式会社串カツ田中ホールディングス (平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中」より商号変更予定) | 株式会社串カツ田中 (平成30年6月1日付で「株式会社串カツ田中分割準備会社」より商号変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都品川区東五反田一丁目7番6号 | 東京都品川区東五反田一丁目7番6号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 貫 啓二 | 代表取締役社長 貫 啓二 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理など | 飲食事業 |
| (5)資本金 | 300百万円 (平成30年6月1日付で資本金の額の減少を行う予定です。) | 10百万円 |
| (6)決算期 | 11月末日 | 11月末日 |
(注)分割会社の資本金の額は、平成30年6月1日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
(資本金の額及び資本準備金の額の減少)
平成30年2月27日開催の定時株主総会において、「資本金の額及び資本準備金の額の減少」を決議いたしました。
(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、行うものであります。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額及び資本準備金の額
資本金の額568,156千円を268,156千円減少して、300,000千円といたします。
資本準備金の額558,156千円を458,156千円減少して、100,000千円といたします。
② 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 : 平成30年1月12日
② 株主総会決議日 : 平成30年2月27日
③ 債権者異議申述最終期日 : 平成30年5月27日
④ 効力発生日 : 平成30年6月1日(予定)
(4) その他
本件は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、本件が業績に与える影響はありません。
(固定資産の譲渡)
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、賃貸用不動産として所有している固定資産の譲渡を決議いたしました。
1 譲渡の理由
経営資源の有効活用及び財務体質の強化を図るため保有資産の見直しを行い、下記の資産を譲渡することといたしました。
2 譲渡する相手会社の名称
譲渡先につきましては、譲渡先の意向により公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は法人であり、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び重要な取引関係はなく、譲渡先は当社の関連当事者にも該当いたしません。
3 譲渡資産の内容
| 資産の内容 | 賃貸用不動産 |
| 所在地 | 東京都杉並区阿佐ヶ谷北 |
| 譲渡価格 | 337,477千円 |
4 譲渡日
平成30年1月24日
5 当該事象の損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により、平成30年11月期第1四半期会計期間において固定資産売却益27,809千円を特別利益として計上する予定です。
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