四半期報告書-第18期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2020年8月31日(月)最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割
いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,769,600株
株式分割により増加する株式数 15,769,600株
株式分割後の発行済株式総数 31,539,200株
株式分割後の発行可能株式総数 92,160,000株
(注)株式分割前の発行済株式総数、株式分割により増加する株式数及び株式分割後の発行済株式総数については、2020年6月末時点での発行済株式総数を記載しており、今後新株予約権の行使により発行される株式によって、株式数が変更される可能性がございます。
③ 分割の日程
基準日公告日 2020年8月1日(土曜日)
基準日 2020年8月31日(月曜日)予定
効力発生日 2020年9月1日(火曜日)予定
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりでございます。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2018年10月1日 至 2019年6月30日 )	当第3四半期連結累計期間 (自 2019年10月1日 至 2020年6月30日 )
1株当たり四半期純利益	9円69銭	44円87銭
潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益	9円24銭	43円72銭

(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年9月1日をもって、当社定款第5条の発行
可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりでございます。
(下線は変更部分を示しております)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 46,080,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 92,160,000株とする。

③ 定款変更の日程 効力発生日 2020年9月1日(火曜日)
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年9月1日以降に行使する当社発行の新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いた
します。

名称	株主総会決議日又は 取締役会決議日	調整前行使価格	調整後行使価格
第1回新株予約権	2014年9月23日	17円	9円
第2回新株予約権	2015年10月14日	63円	32円
第3回新株予約権	2017年8月14日	1,815円	908円

(株式交換による株式会社トラストバンクの完全子会社化)
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク(以下、「トラストバンク」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日両社の間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として行う予定です。
1.本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測される日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにするという考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立されました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11%の議決権所有割合となる株式を取得し子会社化しました。また、2019年8月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23%となっております。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

臨時株主総会基準日(当社)	2020年8月31日
取締役会決議日(当社)	2020年8月12日
取締役会決議日(トラストバンク)	2020年8月12日
株式交換契約締結日(両社)	2020年8月12日
臨時株主総会開催日(当社)	2020年10月5日(予定)
臨時株主総会開催日(トラストバンク)	2020年10月5日(予定)
本株式交換の効力発生日	2020年10月8日(予定)

(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	トラストバンク (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	6,361.32
本株式交換により交付する株式数	普通株式:992,365株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)
トラストバンクの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式(本日現在368株)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:992,365株(予定)
(本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。)
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
上記2.(3)株式交換に係る割当ての内容に記載の割当比率については、当社及び株式会社トラストバンクから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関である株式会社SBI証券に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理します。