有価証券報告書-第16期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、以下のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
イ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
a.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬等の決定に関する方針
<役員報酬に関する基本方針>1)報酬等は、以下を実現する内容とすることを基本方針とする。
・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる
・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する
・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る
2)上記基本方針に基づき、報酬等は、固定報酬と業績連動からなる金銭報酬と信託型の業績連動型株式報酬で構成する。
3)報酬等は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等(以下、「経営者報酬調査」という。)を活用し、適正な水準に設定する。
4)個人別の報酬等については、金銭報酬は、取締役会が、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会(以下、単に「指名・報酬委員会」という。)に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。業績連動型株式報酬については予め取締役会で定めた「役員株式給付規程」に基づき決定する。
<個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針>1)報酬等の種類別の割合については、経営者報酬調査において当社と同程度の上場企業をベンチマークした報酬等を参考に、上位の役位ほど業績との連動性が高まる構成を基本とする。
2)具体的な内容は、指名・報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申する。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、種類別の報酬割合を決定する。
<金銭報酬の個人別の報酬等の額、算定方法の決定に関する方針>1)取締役の金銭報酬は、概ね固定報酬70%、業績連動報酬30%で構成する役位別基準額を設定する。
2)固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じて設定された基準額を支給する。
3)業績連動報酬は、次のとおりとする。
・代表取締役社長については、全社業績に対する責任を明確にするため、全社業績評価のみを反映して算出する。
・他の取締役については、全社業績に対する責任に加え、担当領域における業務執行上の責任を加味し、全社業績と個人業績を反映して算出する。
・全社業績の反映にあたっては、役位別に設定された業績連動報酬基準額の3分の2に対して年度予算達成率を、3分の1に対して過去5年実績平均値に対する達成率をそれぞれ乗じて算出する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
・個人業績の反映については、各人が担当する領域・部門における成果に対する業績評価結果に基づき予め定められた加算・減算額を適用することとし、指名・報酬委員会での審議を経たうえで決定する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
4)固定報酬と業績連動報酬の合計値を金銭報酬の年額とし、12か月で按分した月例の定額報酬を毎月支給する。
<株式報酬の内容及び個人別の額又は数の算定方法の決定に関する方針>1)業績連動型株式報酬においても、連結EBITDAを業績評価指標として用い、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率(上限120%、下限80%) を用いて算出する。
b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に関する方針
1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して、適正な水準に設定する。
3)個人別の報酬等については、取締役会が、指名・報酬委員会に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。
c.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針
1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して適正な水準に設定し、個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.役員報酬等に関する株主総会の決議
2024年3月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等については年額350百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等については年額70百万円以内と決議されております。当該定めにかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は6名、監査等委員である取締役は3名です。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」については、2018年3月27日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、2021年3月23日開催の定時株主総会の決議に基づき継続しておりますが、2024年3月26日開催の定時株主総会において、3事業年度ごとに信託に拠出する金銭の上限を200百万円、1事業年度当たりに付与するポイント数(株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)として報酬枠が決議されております。本制度にかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の数は、3名です。
b.役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定
役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と代表取締役社長で構成する任意の機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会において決定しております。ただし、各役員の個別の報酬等の額については、取締役については、上記株主総会での決議の範囲において、取締役会で決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が指名・報酬委員会の答申内容に沿って決定します。
また、指名・報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準並びに業績評価について取締役会に答申し、各役員の個別の報酬等額の算定結果まで確認を行っております。なお、指名・報酬委員会については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
監査等委員である取締役の報酬については、役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針、各役員の報酬等の額のいずれも、監査等委員会における監査等委員の協議により決定します。なお、各役員の報酬等の額は、株主総会決議の範囲において決定することとします。
ハ.最近事業年度の提出会社の取締役会、委員会等の活動内容
第16期事業年度においては、指名・報酬委員会を8回開催し、取締役及び執行役員の指名、報酬にかかる審議を行いました。第16回定時株主総会における取締役の選任議案は、同委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会において決定したものです。なお、取締役の個人別の報酬については、2024年2月16日開催の取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、同委員会にて個別の報酬額の検討と報酬総額の検証を行った上で審議し、毎年3月の取締役会において決定しております。
② 役員の報酬等の内容
イ.報酬体系
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、前述の基本方針のもと、金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成しています。金銭報酬については、そのうち3割程度を業績連動報酬としております。また、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、金銭報酬(月例定額)のみで構成しております。
ロ.業績連動報酬の額の決定方法
a.業績連動報酬に係る指標と選択理由
当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬(金銭報酬、株式報酬とも)においては、当社の事業特性等を踏まえEBITDA(連結ベース)を指標として用いております。
EBITDAは、以下の算式で算出しております。
EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費
(注)営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
金銭報酬については、前事業年度の業績結果に基づき当事業年度の報酬額を算定し、株式報酬については当事業年度の業績結果に基づき同事業年度分のポイント付与を行うこととしています。
なお、第16期事業年度におけるEBITDAの目標値は205億円、実績は176億円(目標値、実績値ともに表示単位未満四捨五入)でした。
b.金銭報酬における業績連動報酬
金銭報酬における業績連動報酬につきましては、EBITDAにおける予算達成率、過去5年平均達成率を用いて算出しております。
c.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率を用いて算出しております。具体的には、事業年度毎の予算達成率に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時(監査等委員である取締役を含めた取締役及び執行役員の全てを退任した日の最も遅い日とし、本項において同じとする。)に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりであります。
1)対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
・評価対象期間(毎年1～12月)中に在任していること
・一定の非違行為がなかったこと
・取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件
2)業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。
3)業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
Ⅰ.付与ポイントの決定方法
ⅰ.ポイント付与の時期
A.2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議で許容された範囲において、毎年の定時株主総会開催日(B.に記載の場合の退任日とあわせて、以下、「ポイント付与日」という)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間(以下、「役務対象期間」という)における役務の対価として同日にポイントを付与します。
B.A.のほか、役員を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ⅱ.報酬等と連動する業績評価指標
上記ロ.a.に記載のとおりです。
なお、第17期事業年度のEBITDAの期初目標値は201億円(表示単位未満四捨五入)です。また、報酬等へ連動する達成率の上限を120%とし、下限を80%とします。
ⅲ.付与するポイント数
A.業績評価対象となる期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
ポイント付与日における役位に応じた役位別基準額(※1)÷基準株価(役務対象期間開始直前の3月1日から役務対象期間開始日までの終値平均)×評価対象期間(ポイント付与日の前事業年度をいう)におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
(※1)役位別基準額は以下のとおりであります。
(注)提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員はおりません。
B.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
A.により算出されるポイント×役務対象期間(就任月は含まず、退任月を含む。以下、同じ。)のうち役員に就任した日の属する月の翌月から起算した期間の月数÷12
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
C.役員退任時に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
A.により算出されるポイント×役務対象期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
ただし、当該退任日時点でEBITDAの期初目標値に対する達成率を算出できない場合にあっては、A.の算式におけるEBITDA達成率を100%とみなして付与するポイントを算出します。
D.役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のa)の算式により算出されるポイント及びb)の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。
a)変更前の役位である期間に応じたポイント
A.により算出される変更前の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12)
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
b)変更後の役位である期間に応じたポイント
A.により算出される変更後の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
ただし、変更月については、変更月の翌月より変更後の役位を適用します。
4)支給する当社株式等
Ⅰ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という)×70%(単元未満株式のポイントに相当する端数は切り捨て)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-ⅰ.で給付された株式数に相当するポイント数)×退任日時点における本株式の時価(※1)
Ⅱ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合(辞任)
「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=保有ポイント数
Ⅲ.受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価(※1)
(※1)本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
Ⅳ.第17期事業年度における役位別の上限となる株式数
第17期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりです。
(注)1.提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員はおりません。
2.上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の金銭報酬については、2024年3月26日開催の定時株主総会において、取締役の金銭報酬を年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。
2.取締役の株式報酬については、2018年3月27日開催の第8回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会において、対象者である取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に給付する当社株式の取得の原資として、3事業年度ごとに200百万円を上限とした金銭を信託に拠出すること、1事業年度当たりに付与するポイント数(付与株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)とすることが決議されております。
3.株式報酬については、上記(注)3に記載の決議において導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。
4.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、以下のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
イ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
a.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬等の決定に関する方針
<役員報酬に関する基本方針>1)報酬等は、以下を実現する内容とすることを基本方針とする。
・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる
・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する
・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る
2)上記基本方針に基づき、報酬等は、固定報酬と業績連動からなる金銭報酬と信託型の業績連動型株式報酬で構成する。
3)報酬等は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等(以下、「経営者報酬調査」という。)を活用し、適正な水準に設定する。
4)個人別の報酬等については、金銭報酬は、取締役会が、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会(以下、単に「指名・報酬委員会」という。)に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。業績連動型株式報酬については予め取締役会で定めた「役員株式給付規程」に基づき決定する。
<個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針>1)報酬等の種類別の割合については、経営者報酬調査において当社と同程度の上場企業をベンチマークした報酬等を参考に、上位の役位ほど業績との連動性が高まる構成を基本とする。
2)具体的な内容は、指名・報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申する。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、種類別の報酬割合を決定する。
<金銭報酬の個人別の報酬等の額、算定方法の決定に関する方針>1)取締役の金銭報酬は、概ね固定報酬70%、業績連動報酬30%で構成する役位別基準額を設定する。
2)固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じて設定された基準額を支給する。
3)業績連動報酬は、次のとおりとする。
・代表取締役社長については、全社業績に対する責任を明確にするため、全社業績評価のみを反映して算出する。
・他の取締役については、全社業績に対する責任に加え、担当領域における業務執行上の責任を加味し、全社業績と個人業績を反映して算出する。
・全社業績の反映にあたっては、役位別に設定された業績連動報酬基準額の3分の2に対して年度予算達成率を、3分の1に対して過去5年実績平均値に対する達成率をそれぞれ乗じて算出する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
・個人業績の反映については、各人が担当する領域・部門における成果に対する業績評価結果に基づき予め定められた加算・減算額を適用することとし、指名・報酬委員会での審議を経たうえで決定する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
4)固定報酬と業績連動報酬の合計値を金銭報酬の年額とし、12か月で按分した月例の定額報酬を毎月支給する。
<株式報酬の内容及び個人別の額又は数の算定方法の決定に関する方針>1)業績連動型株式報酬においても、連結EBITDAを業績評価指標として用い、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率(上限120%、下限80%) を用いて算出する。
b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に関する方針
1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して、適正な水準に設定する。
3)個人別の報酬等については、取締役会が、指名・報酬委員会に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。
c.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針
1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して適正な水準に設定し、個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.役員報酬等に関する株主総会の決議
2024年3月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等については年額350百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等については年額70百万円以内と決議されております。当該定めにかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は6名、監査等委員である取締役は3名です。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」については、2018年3月27日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、2021年3月23日開催の定時株主総会の決議に基づき継続しておりますが、2024年3月26日開催の定時株主総会において、3事業年度ごとに信託に拠出する金銭の上限を200百万円、1事業年度当たりに付与するポイント数(株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)として報酬枠が決議されております。本制度にかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の数は、3名です。
b.役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定
役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と代表取締役社長で構成する任意の機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会において決定しております。ただし、各役員の個別の報酬等の額については、取締役については、上記株主総会での決議の範囲において、取締役会で決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が指名・報酬委員会の答申内容に沿って決定します。
また、指名・報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準並びに業績評価について取締役会に答申し、各役員の個別の報酬等額の算定結果まで確認を行っております。なお、指名・報酬委員会については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
監査等委員である取締役の報酬については、役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針、各役員の報酬等の額のいずれも、監査等委員会における監査等委員の協議により決定します。なお、各役員の報酬等の額は、株主総会決議の範囲において決定することとします。
ハ.最近事業年度の提出会社の取締役会、委員会等の活動内容
第16期事業年度においては、指名・報酬委員会を8回開催し、取締役及び執行役員の指名、報酬にかかる審議を行いました。第16回定時株主総会における取締役の選任議案は、同委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会において決定したものです。なお、取締役の個人別の報酬については、2024年2月16日開催の取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、同委員会にて個別の報酬額の検討と報酬総額の検証を行った上で審議し、毎年3月の取締役会において決定しております。
② 役員の報酬等の内容
イ.報酬体系
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、前述の基本方針のもと、金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成しています。金銭報酬については、そのうち3割程度を業績連動報酬としております。また、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、金銭報酬(月例定額)のみで構成しております。
ロ.業績連動報酬の額の決定方法
a.業績連動報酬に係る指標と選択理由
当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬(金銭報酬、株式報酬とも)においては、当社の事業特性等を踏まえEBITDA(連結ベース)を指標として用いております。
EBITDAは、以下の算式で算出しております。
EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費
(注)営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
金銭報酬については、前事業年度の業績結果に基づき当事業年度の報酬額を算定し、株式報酬については当事業年度の業績結果に基づき同事業年度分のポイント付与を行うこととしています。
なお、第16期事業年度におけるEBITDAの目標値は205億円、実績は176億円(目標値、実績値ともに表示単位未満四捨五入)でした。
b.金銭報酬における業績連動報酬
金銭報酬における業績連動報酬につきましては、EBITDAにおける予算達成率、過去5年平均達成率を用いて算出しております。
c.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率を用いて算出しております。具体的には、事業年度毎の予算達成率に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時(監査等委員である取締役を含めた取締役及び執行役員の全てを退任した日の最も遅い日とし、本項において同じとする。)に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりであります。
1)対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
・評価対象期間(毎年1～12月)中に在任していること
・一定の非違行為がなかったこと
・取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件
2)業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。
3)業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
Ⅰ.付与ポイントの決定方法
ⅰ.ポイント付与の時期
A.2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議で許容された範囲において、毎年の定時株主総会開催日(B.に記載の場合の退任日とあわせて、以下、「ポイント付与日」という)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間(以下、「役務対象期間」という)における役務の対価として同日にポイントを付与します。
B.A.のほか、役員を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ⅱ.報酬等と連動する業績評価指標
上記ロ.a.に記載のとおりです。
なお、第17期事業年度のEBITDAの期初目標値は201億円(表示単位未満四捨五入)です。また、報酬等へ連動する達成率の上限を120%とし、下限を80%とします。
ⅲ.付与するポイント数
A.業績評価対象となる期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
ポイント付与日における役位に応じた役位別基準額(※1)÷基準株価(役務対象期間開始直前の3月1日から役務対象期間開始日までの終値平均)×評価対象期間(ポイント付与日の前事業年度をいう)におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
(※1)役位別基準額は以下のとおりであります。
| 役位 | 基準額 |
| 取締役社長 社長執行役員 | 17,400千円 |
| 取締役 専務執行役員 | 6,800千円 |
| 取締役 常務執行役員 | 5,400千円 |
| 取締役 執行役員 | 4,600千円 |
(注)提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員はおりません。
B.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
A.により算出されるポイント×役務対象期間(就任月は含まず、退任月を含む。以下、同じ。)のうち役員に就任した日の属する月の翌月から起算した期間の月数÷12
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
C.役員退任時に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
A.により算出されるポイント×役務対象期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
ただし、当該退任日時点でEBITDAの期初目標値に対する達成率を算出できない場合にあっては、A.の算式におけるEBITDA達成率を100%とみなして付与するポイントを算出します。
D.役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のa)の算式により算出されるポイント及びb)の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。
a)変更前の役位である期間に応じたポイント
A.により算出される変更前の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12)
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
b)変更後の役位である期間に応じたポイント
A.により算出される変更後の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)
(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)
ただし、変更月については、変更月の翌月より変更後の役位を適用します。
4)支給する当社株式等
Ⅰ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という)×70%(単元未満株式のポイントに相当する端数は切り捨て)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-ⅰ.で給付された株式数に相当するポイント数)×退任日時点における本株式の時価(※1)
Ⅱ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合(辞任)
「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=保有ポイント数
Ⅲ.受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価(※1)
(※1)本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
Ⅳ.第17期事業年度における役位別の上限となる株式数
第17期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりです。
| 役位 | 上限となる株式数 |
| 取締役社長 社長執行役員 | 20,900株 |
| 取締役 専務執行役員 | 8,200株 |
| 取締役 常務執行役員 | 6,500株 |
| 取締役 執行役員 | 5,600株 |
(注)1.提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員はおりません。
2.上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 142 | 76 | 31 | 34 | 4 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 21 | 21 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 54 | 54 | - | - | 5 |
(注)1.取締役の金銭報酬については、2024年3月26日開催の定時株主総会において、取締役の金銭報酬を年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。
2.取締役の株式報酬については、2018年3月27日開催の第8回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会において、対象者である取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に給付する当社株式の取得の原資として、3事業年度ごとに200百万円を上限とした金銭を信託に拠出すること、1事業年度当たりに付与するポイント数(付与株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)とすることが決議されております。
3.株式報酬については、上記(注)3に記載の決議において導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。
4.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
