有価証券報告書-第17期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
1.処分の概要

(1) 処分期日	2020年7月22日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 31,800株
(3) 処分価額	1株につき365円
(4) 処分総額	11,607,000円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数	取締役(社外取締役を除く) 2名 31,800株
(6) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による

2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月24日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める期間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限期間 2020年7月22日～2021年7月21日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任又は退職又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了その他の正当な事由により退任又は退職又は退職した場合(死亡による場合を含む)には、当該退任又は退職又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、第17回定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第17回定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。