臨時報告書

株式会社THE SHAPER(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年11月10日から2022年12月22日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013年5月3日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2013年5月5日から2023年5月3日まで)
② 2014年4月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2014年5月1日から2024年3月28日まで)
③ 2015年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権(行使期間は2015年7月2日から2025年3月27日まで)
④ 2016年1月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権(行使期間は2016年1月6日から2025年12月18日まで)
⑤ 2016年7月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(行使期間は2016年7月20日から2025年12月18日まで)
⑥ 2016年7月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権(行使期間は2016年7月20日から2025年12月18日まで)
⑦ 2017年5月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権(行使期間は2023年4月1日から2027年6月18日まで)
⑧ 2017年5月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権(行使期間は2022年4月1日から2027年6月18日まで)
⑨ 2017年5月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権(行使期間は2021年4月1日から2027年6月18日まで)
⑩ 2018年3月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年2月15日から2024年7月31日まで)
⑪ 2018年3月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(行使期間は2019年2月15日から2024年7月31日まで)
⑫ 2022年4月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第28回新株予約権(行使期間は2022年4月30日から2027年4月29日まで)

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社THE SHAPER
住所	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 山田 和広
資本金の額	25,000円
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	384,513個	93.92%

(注2)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。以下同じです。
(注3)「議決権所有割合」は、(i)当社が2022年11月9日に提出した2022年12月期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(37,067,757株)に、(ii)当社が2022年10月11日付で発行した当社株式21,088株、及び(iii)2022年9月30日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数(3,852,262株)を加算した数(40,941,107株)から(iv)当社が2022年11月9日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の自己株式数(304株)を控除した数(40,940,803株)に係る議決権の数(409,408個)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等38,451,375株(本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。以下同じです。)の応募があり、買付予定数の下限(26,023,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社THE SHAPER
(主要株主でなくなるもの)
新野 良介
梅田 優祐
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社THE SHAPER

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	384,513個	93.92%

② 新野 良介

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	60,481個	14.77%
異動後	―個	―%

③ 梅田 優祐

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	48,576個	11.86%
異動後	―個	―%

(3) 当該異動の予定年月日
2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,370,742,937円
発行済株式総数 37,969,210株
以 上

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社THE SHAPER
住所	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 山田 和広
資本金の額	25,000円
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	384,513個	93.92%

(注2)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。以下同じです。
(注3)「議決権所有割合」は、(i)当社が2022年11月9日に提出した2022年12月期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(37,067,757株)に、(ii)当社が2022年10月11日付で発行した当社株式21,088株、及び(iii)2022年9月30日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数(3,852,262株)を加算した数(40,941,107株)から(iv)当社が2022年11月9日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の自己株式数(304株)を控除した数(40,940,803株)に係る議決権の数(409,408個)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等38,451,375株(本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。以下同じです。)の応募があり、買付予定数の下限(26,023,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社THE SHAPER
(主要株主でなくなるもの)
新野 良介
梅田 優祐
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社THE SHAPER

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	384,513個	93.92%

② 新野 良介

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	60,481個	14.77%
異動後	―個	―%

③ 梅田 優祐

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	48,576個	11.86%
異動後	―個	―%

(3) 当該異動の予定年月日
2022年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,370,742,937円
発行済株式総数 37,969,210株
以 上