臨時報告書
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- 2019/12/16 15:10
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提出理由
当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員並びに当社子会社役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
Ⅰ 株式会社ユーザベース 第20回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第20回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金700円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり2,134円)、当社の同日までの株価変動性(58%)、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.12%、並びに、本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
(3)発行価額の総額
7,065,300円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年2月15日から2026年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
497個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
106,059,800円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年2月15日から2026年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金600円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり2,134円)、当社の同日までの株価変動性(58%)、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.13%、並びに、本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
(3)発行価額の総額
7,062,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅳ 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
497個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
106,059,800円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅴ 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
7,042,200円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅵ 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
596個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式59,600株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
127,186,400円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年1月1日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権は、下記記載の時期に、本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数(以下「割当総数」という。)のうち下記記載の割合に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、この③に基づき新株予約権の権利が確定することを「べスティング」という。)、本新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、べスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のべスティングは中止されるものとする。また、上記①及び②の両方を充足した場合には、当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権も全てべスティングされるものとする。
ア.割当日から1年が経過した日:割当総数の4分の1
イ.上記ア.に定める日から1か月が経過する都度:割当総数の48分の1
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権(べスティングされたものを含む。)を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 596個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第20回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金700円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり2,134円)、当社の同日までの株価変動性(58%)、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.12%、並びに、本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
(3)発行価額の総額
7,065,300円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年2月15日から2026年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
497個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
106,059,800円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年2月15日から2026年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金600円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり2,134円)、当社の同日までの株価変動性(58%)、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.13%、並びに、本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
(3)発行価額の総額
7,062,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅳ 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
497個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
106,059,800円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅴ 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
33個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
7,042,200円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年2月15日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 1名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅵ 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
596個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式59,600株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
127,186,400円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年1月1日から2025年6月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権は、下記記載の時期に、本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数(以下「割当総数」という。)のうち下記記載の割合に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、この③に基づき新株予約権の権利が確定することを「べスティング」という。)、本新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、べスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のべスティングは中止されるものとする。また、上記①及び②の両方を充足した場合には、当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権も全てべスティングされるものとする。
ア.割当日から1年が経過した日:割当総数の4分の1
イ.上記ア.に定める日から1か月が経過する都度:割当総数の48分の1
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権(べスティングされたものを含む。)を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 596個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上