当社は、2022年4月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

Ⅰ 株式会社ユーザベース 第28回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第28回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
566,290個(新株予約権1個につき1株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式566,290株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 発行価格
新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
(3) 発行価額の総額
582,146,120円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約券の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,028円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)または他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年4月30日から2027年4月29日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、本新株予約権を行使することはできない。
(i)本新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、(ii)本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される本新株予約権の公正価値で除した数
② 本新株予約権は、本新株予約権者が割当日から継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員として在籍していることを条件として、当社が予め定める期日(それぞれ2022年6月30日、同年9月30日、同年12月31日及び2023年3月31日)が到来する都度、本新株予約権者が割り当てを受けた本新株予約権の総数のうち4分の1に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、②に基づき本新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。)、本新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位をいずれも有しなくなった場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行済株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権(ベスティングされたものを含む。)を行使する権利を失う。
ア.本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
イ.本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ.本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
エ.本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、当社又は当社関係会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合
オ.本新株予約権者が当社又は当社関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
カ.その他前各号に準じる場合
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の割当日
2022年4月30日
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 7名 232,240個
当社従業員 20名 194,141個
当社子会社役員 3名 81,179個
当社子会社従業員 9名 58,730個
二 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ニューズピックス 発行会社の完全子会社
株式会社アルファドライブ 発行会社の完全子会社
株式会社ミーミル 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上