有価証券報告書-第12期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)
(ストック・オプション等関係)
提出会社
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2015年7月15日に普通株式1株を1,000株、2016年1月1日に普通株式1株を30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第1回新株予約権
(注) 1.第1回新株予約権については、2018年8月6日をもって全ての権利行使が完了しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30,000株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
②その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
第2回新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2019年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2019年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
連結子会社 株式会社ネッチ
1.ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) 1.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権を引受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、同社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
2.第4回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
3.第6回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各連結会計年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、同社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
②本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権者は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.第7回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.第8回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保件の設定は認めないものとする。
6.第9回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
提出会社
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2015年7月15日に普通株式1株を1,000株、2016年1月1日に普通株式1株を30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2008年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 5,400,000 |
| 付与日 | 2008年8月10日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2010年8月11日 至 2018年8月10日 |
| 新株予約権の数(個) | ―(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 ― (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4(注)1,4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4 資本組入額 2 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―(注)1 |
(注) 1.第1回新株予約権については、2018年8月6日をもって全ての権利行使が完了しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30,000株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
②その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員45、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 733,800 |
| 付与日 | 2015年7月31日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2017年8月1日 至 2024年7月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 15,115 [15,062] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 453,450 [451,860] (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2019年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員101、子会社取締役6、子会社従業員11、社外協力者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 278,100 |
| 付与日 | 2016年1月1日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2018年1月2日 至 2024年12月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,066 [2,057](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 206,600[205,700] (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,128 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,128 資本組入額 564 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2019年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2008年8月9日 | 2015年7月15日 | 2015年12月7日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 454,860 | 165,700 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 23,010 | 12,600 |
| 権利確定 | ― | 232,140 | 81,500 |
| 未確定残 | ― | 199,710 | 71,600 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 2,880,000 | 167,730 | 81,100 |
| 権利確定 | ― | 232,140 | 81,500 |
| 権利行使 | 2,880,000 | 115,800 | ― |
| 失効 | ― | 30,330 | 27,600 |
| 未行使残 | ― | 253,740 | 135,000 |
② 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2008年8月9日 | 2015年7月15日 | 2015年12月7日 |
| 権利行使価格(円) | 4 | 334 | 1,128 |
| 行使時平均株価(円) | 981 | 873 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
| 186,367 | 千円 |
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 2,873,509 | 千円 |
連結子会社 株式会社ネッチ
1.ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | -千円 | 3,500千円 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月25日 | 2018年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 2名 同社監査役 1名 同社従業員 3名 | 社外協力者 1名 同社取引先 5社 | 同社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 304株 | 普通株式 194株 | 普通株式 1,250株 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2015年12月28日 | 2018年3月29日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)2 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2017年12月29日 至 2025年12月24日 | 自 2017年12月29日 至 2025年12月24日 | 自 2018年3月29日 至 2028年3月28日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | (注)2 | (注)3 |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 2018年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 1名 | 同社取引先 2社 | 同社従業員 2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 10株 | 普通株式 193株 | 普通株式 50株 |
| 付与日 | 2018年3月29日 | 2018年3月29日 | 2018年9月20日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 | (注)6 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2020年3月30日 至 2028年2月29日 | 自 2018年3月29日 至 2025年12月24日 | 自 2020年9月20日至 2028年8月19日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)5 | (注)6 |
(注) 1.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権を引受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、同社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
2.第4回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
3.第6回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各連結会計年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、同社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
②本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権者は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.第7回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.第8回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保件の設定は認めないものとする。
6.第9回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月25日 | 2018年3月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 120 | 180 | 1,250 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 115 | ― | 1,250 |
| 未行使残 | 5 | 180 | ― |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 2018年6月29日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 10 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 50 |
| 失効 | 10 | ― | 50 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 193 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 193 | ― |
②単価情報
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月25日 | 2018年3月28日 |
| 権利行使価格(円) | 125,000 | 125,000 | 135,296 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 2018年6月29日 |
| 権利行使価格(円) | 135,296 | 135,296 | 135,296 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
| ― | 千円 |
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ― | 千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
