有価証券報告書-第14期(令和2年8月1日-令和3年7月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2015年7月15日付で普通株式1株につき1,000株、2016年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第2回無償新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回無償新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第4回無償新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は権利行使期間中、以下に定める各期間における個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
2023年4月27日～2024年4月26日: 付与された個数の1/3
2024年4月27日～2025年4月26日: 付与された個数の2/3
2025年4月27日～2031年4月26日: 付与された個数の全て
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回有償新株予約権
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は 2022 年7月期から 2025 年7月期までの4事業年度(以下、「判定期間」という。)
のいずれかにおいて、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に
記載された営業利益が下記に掲げる水準を満たすことを条件として、各新株予約権者に割当てられた本
新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を限度として、本
新株予約権を行使することができる。但し、本件新株予約権を行使することができる時期及び個数には
下記②で定める条件を設けるものとする。
(a) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が42億円を超過した場合:権利行使可能割合 30%
(b) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が45億円を超過した場合:権利行使可能割合 100%
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等(本新株予
約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。)に起因した増加と取締役会が認
める場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除す
る。
② 新株予約権者は上記①(a)又は(b)に定める条件を達成した場合、当該条件達成事業年度の翌事業年度
以降においては以下に定められた割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。
(イ)上記①(a)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度:付与された個数の 15%
・条件を達成した事業年度の翌2事業年度:付与された個数の 30%
(ロ)上記①(b)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度:付与された個数の 50%
・条件を達成した事業年度の翌2事業年度:付与された個数の全部
なお、上記①(a)及び(b)に定める条件が段階的に達成された場合は、上記(ロ)のうち、条件を達成した
事業年度の翌事業年度に行使可能な新株予約権の個数を「付与された個数の 35%」に読み替えた上で、各条件の達成毎に行使可能となる本新株予約権の個数を合算した個数を限度として本新株予約権を行使
することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第4回無償新株予約権についての公正な評価単価の見積りは以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.6年間(2015年6月から2021年5月まで)の株価実績に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2021年7月期末に1株100円(記念配当70円が含まれております。)の配当を実施しておりますが、それ以前に配当は実施しておらず、公正な評価単価の見積り時には配当は未定であったことから予想配当は0円/株としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与された第1回有償新株予約権についての公正な評価単価の見積りは以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.4年間(2017年8月から2021年5月まで)の株価実績に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2021年7月期末に1株100円(記念配当70円が含まれております。)の配当を実施しておりますが、それ以前に配当は実施しておらず、公正な評価単価の見積り時には配当は未定であったことから予想配当は0円/株としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | ― | 13,522千円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2015年7月15日付で普通株式1株につき1,000株、2016年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第2回無償新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員45、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 733,800 |
| 付与日 | 2015年7月31日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2017年8月1日 至 2024年7月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,335 [2,335] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 70,050 [70,050] (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回無償新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員101、子会社取締役6、子会社従業員11、社外協力者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 278,100 |
| 付与日 | 2016年1月1日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2018年1月2日 至 2024年12月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,298 [1,298](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 129,800[129,800] (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,128 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,128 資本組入額 564 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第4回無償新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1、当社従業員13、子会社取締役1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 130,000 |
| 付与日 | 2021年5月14日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2023年4月27日 至 2031年4月26日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 130,000 (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,482 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,019 資本組入額 1,009.5 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新株発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は権利行使期間中、以下に定める各期間における個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
2023年4月27日～2024年4月26日: 付与された個数の1/3
2024年4月27日～2025年4月26日: 付与された個数の2/3
2025年4月27日～2031年4月26日: 付与された個数の全て
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回有償新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1、当社従業員26、子会社取締役1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 205,000 |
| 付与日 | 2021年5月14日 |
| 権利確定条件 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2022年7月期決算確定日 至 2027年5月13日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 205,000 (注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,305 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,796 資本組入額 898 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない (注)1 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)1、6 |
(注) 1.当連結会計年度末(2021年7月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新株発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は 2022 年7月期から 2025 年7月期までの4事業年度(以下、「判定期間」という。)
のいずれかにおいて、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に
記載された営業利益が下記に掲げる水準を満たすことを条件として、各新株予約権者に割当てられた本
新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を限度として、本
新株予約権を行使することができる。但し、本件新株予約権を行使することができる時期及び個数には
下記②で定める条件を設けるものとする。
(a) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が42億円を超過した場合:権利行使可能割合 30%
(b) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が45億円を超過した場合:権利行使可能割合 100%
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等(本新株予
約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。)に起因した増加と取締役会が認
める場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除す
る。
② 新株予約権者は上記①(a)又は(b)に定める条件を達成した場合、当該条件達成事業年度の翌事業年度
以降においては以下に定められた割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。
(イ)上記①(a)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度:付与された個数の 15%
・条件を達成した事業年度の翌2事業年度:付与された個数の 30%
(ロ)上記①(b)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度:付与された個数の 50%
・条件を達成した事業年度の翌2事業年度:付与された個数の全部
なお、上記①(a)及び(b)に定める条件が段階的に達成された場合は、上記(ロ)のうち、条件を達成した
事業年度の翌事業年度に行使可能な新株予約権の個数を「付与された個数の 35%」に読み替えた上で、各条件の達成毎に行使可能となる本新株予約権の個数を合算した個数を限度として本新株予約権を行使
することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第2回無償 新株予約権 | 第3回無償 新株予約権 | 第4回無償 新株予約権 | 第1回有償 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年7月15日 | 2015年12月7日 | 2021年4月26日 | 2021年4月26日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 130,000 | 205,000 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 130,000 | 205,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 388,830 | 192,500 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 318,780 | 54,600 | ― | ― |
| 失効 | ― | 8,100 | ― | ― |
| 未行使残 | 70,050 | 129,800 | ― | ― |
② 単価情報
| 第2回無償 新株予約権 | 第3回無償 新株予約権 | 第4回無償 新株予約権 | 第1回有償 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年7月15日 | 2015年12月7日 | 2021年4月26日 | 2021年4月26日 |
| 権利行使価格(円) | 334 | 1,128 | 1,482 | 1,305 |
| 行使時平均株価(円) | 1,375 | 1,538 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | 537 | 491 |
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第4回無償新株予約権についての公正な評価単価の見積りは以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 51.27% |
| 予想残存期間 (注)2 | 5.96年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.063% |
(注) 1.6年間(2015年6月から2021年5月まで)の株価実績に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2021年7月期末に1株100円(記念配当70円が含まれております。)の配当を実施しておりますが、それ以前に配当は実施しておらず、公正な評価単価の見積り時には配当は未定であったことから予想配当は0円/株としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与された第1回有償新株予約権についての公正な評価単価の見積りは以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 54.17% |
| 予想残存期間 (注)2 | 3.74年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.117% |
(注) 1.4年間(2017年8月から2021年5月まで)の株価実績に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2021年7月期末に1株100円(記念配当70円が含まれております。)の配当を実施しておりますが、それ以前に配当は実施しておらず、公正な評価単価の見積り時には配当は未定であったことから予想配当は0円/株としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
| 106,181 | 千円 |
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 432,416 | 千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
