有価証券報告書-第16期(2022/08/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年6月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
当社は、今般の当社の株価水準を総合的に勘案し、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持しつつ、資本効率の向上と株主還元の充実を図ることで株主価値を高めるため、自己株式の取得及び消却の実施を行うことといたしました。
なお、当社株主である代表取締役会長 田中俊彦(2023年1月31日現在の保有株式数 2,006,900株。同日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く)に対する持株比率 9.97%)及び代表取締役社長 野口哲也(2023年1月31日現在の保有株式数 1,924,500株。同日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く)に対する持株比率 9.56%)に対して、当社の自己株式取得による両氏の持株比率の上昇及び当社株式の流動性の低下の影響を軽減するために、その保有する当社普通株式の一部について、保有比率に応じた当社への売却を打診したところ、両氏より自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の一部売却に応じる旨の回答を得たことから、市場からの取得に加え、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得も併せて行いました。
2.取得に係る事項の内容

・取得対象株式の種類	当社普通株式
・取得する株式の総数	1,000,000株(上限)
	(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.97%)
・株式の取得価額の総額	1,300百万円(上限)
・取得期間	2023年7月4日から2023年9月30日まで
・取得方法	東京証券取引所における市場買付及び、
	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)

3.取得の結果
(1)2023年7月31日以前に取得した自己株式の内容

・取得対象株式の種類	当社普通株式
・取得した株式の総数	824,600株
・株式の取得価額の総額	1,040百万円
・取得期間	2023年7月4日から2023年7月31日まで
・取得方法	東京証券取引所における市場買付及び、
	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)

(2)2023年8月1日以降に取得した自己株式の内容

・取得対象株式の種類	当社普通株式
・取得した株式の総数	175,400株
・株式の取得価額の総額	213百万円
・取得期間	2023年8月1日から2023年8月31日まで
・取得方法	東京証券取引所における市場買付

なお、上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2023年8月31日をもって終了いたしました。
(ご参考)
当該決議に基づき取得した自己株式の累計

・取得した株式の総数	1,000,000株
・株式の取得価額の総額	1,253百万円

4.消却に係る事項の内容

(1)消却する株式の種類	当社普通株式
(2)消却する株式の総数	上記3.により取得した自己株式の全数
	(1,000,000株)
(3)消却予定日	未定

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年9月7日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることによって、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2)株式分割の方法
2023年10月31日(火曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(3)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	20,382,396 株
今回の分割により増加する株式数	40,764,792 株
株式分割後の発行済株式総数	61,147,188 株
株式分割後の発行可能株式総数	174,000,000 株

(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は2023年9月7日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、本取締役会の決議の日から株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使及び自己株式の消却等により変動する可能性があります。
(4)株式分割の日程

基準日公告日	2023年10月13日(金曜日)
基準日	2023年10月31日(火曜日)
効力発生日	2023年11月1日(水曜日)

(5)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2021年8月1日 至 2022年7月31日)		当連結会計年度 (自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)
1株当たり純資産額	220.90	円	241.16	円
1株当たり当期純利益	41.68	円	39.93	円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	41.53	円	39.80	円

2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年11月1日(水曜日)を効力発生日として、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2)変更の内容
(下線は変更部分)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、87,000,000株と する。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、174,000,000株と する。

(3)日程

定款変更の効力発生日

2023年11月1日(水曜日)

3.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権1株当たりの行使価額及び新株予約権1個当たりの目的である株式の数の調整
今回の株式分割に伴い、2023年11月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額及び新株予約権1個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

銘柄	取締役会決議日	行使価額			新株予約権1個 当たりの株式数
		調整前	調整後		調整前	調整後
第2回新株予約権	2015年7月15日	334円	112円		30株	90株
第3回新株予約権	2015年12月7日	1,128円	376円		100株	300株
第4回新株予約権	2021年4月26日	1,482円	494円		100株	300株
第1回有償新株予約権	2021年4月26日	1,305円	435円		100株	300株