有価証券報告書-第10期(平成28年8月1日-平成29年7月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成29年9月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得対象株式の種類	普通株式
(2)	取得し得る株式の総数	150,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.71%)
(3)	株式の取得価額の総額	200,000千円(上限)
(4)	取得期間	平成29年10月2日～平成 29年12月30日
(5)	取得方法	東京証券取引所における市場買付

(取得による企業結合)
当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、株式会社TAGGYの発行済株式の76.1%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また平成29年10月25日付で株式譲渡契約及び株式総数引受契約書を締結し、平成29年11月1日に株式会社TAGGYを子会社といたします。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAGGY
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「新しい技術を創造し多くの人が満足するサービスを提供し続けること」を経営理念とし、主軸であるアドネットワーク事業は国内最大級の広告配信在庫を保有する規模にまで成長してまいりました。これまで培われた顧客基盤及び開発力の高さを軸に、アフィリエイト事業、動画広告事業及びDSP事業等の多種多様なインターネット広告サービスを展開しております。
株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における2つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン(※)」(日本と米国で特許取得)及び「JIZAIエンジン(※)」(日本で特許取得)と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告(※)というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。
※ おもてなしエンジン
日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性
を導き、情報同士の類似性を判定する技術
※ JIZAIエンジン
WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告な
ど様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術
※ ダイナミッククリエイティブ広告
広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生
成して配信する手法
(3)企業結合日
平成29年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
76.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価としてTAGGY社の株式76.1%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	254,475千円
	企業結合日に交付した自己株式の時価	31,770千円
取得原価		286,246千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

2,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。