四半期報告書-第13期第2四半期(2023/06/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
1.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2023年6月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という。)が、プレイネクストラボ株式会社(以下、「プレイネクストラボ」という。)の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレイネクストラボ株式会社
事業の内容 DX開発事業、GovTech事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年7月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
プレイネクストラボ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJAPANDXが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月3日から2023年8月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示といたしますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,759千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
376,258千円
(2) 発生原因
主としてプレイネクストラボが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却