新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第1回新株予約権(2015年11月30日臨時株主総会決議に基づく2015年11月30日取締役会決議)

2017/09/21 17:05

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社監査役 1名当社従業員 14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 190,000株
付与日	2015年12月1日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員及び業務委託先(但し、当社取締役会の決議にて認められた委託先に限る。)その他これに準ずる地位を保有していることとする。その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2016年12月 1日至 2026年11月30日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2016年8月31日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#3 事業等のリスク

(19) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は254,000株であり、発行済株式総数の6.0%に相当しております。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である岩野達志、売出人であるRenren Lianhe Holdings、森田泰弘及び中川由紀子(戸籍上の氏名:佐藤由紀子)は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2017年12月26日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2017年8月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2017/09/21 17:05

#5 取得者の概況（連結）

(注) 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2015年11月30日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行


(注)1. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2. 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2016年12月27日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行


2016年12月27日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行2017/09/21 17:05

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2017/09/21 17:05

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

2017/09/21 17:05

#8 株主の状況（連結）

8. 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9. ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2017/09/21 17:05

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	59,430,100円	74,925,000円
発行方法	2015年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2016年12月27日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)4

項目	新株予約権③
資本組入額の総額	7,400,000円
発行方法	2016年12月27日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注)1. 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2017/09/21 17:05

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3. 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2015年 1月 1日至 2015年12月31日)	当連結会計年度(自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日)
期中平均株式数(株)	4,046,329	4,235,295
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数190個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権(新株予約権の数279個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2017/09/21 17:05