有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
当社は、平成28年5月6日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、Fashion HR株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと前提として、Fashion HR株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成28年5月10日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の子会社であるFashion HR株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、平成28年6月30日付で吸収合併いたしました。これらの株式譲渡及び吸収合併は一体の取引として会計処理しております。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Fashion HR株式会社
事業の内容 ファッション業界専門の転職情報サイトの運営
(2)企業結合を行った主な理由
対象会社は、ファッション業界専門の転職情報サイト「Fashion HR」の運営をしております。同サイトは一般的な総合転職情報サイトとは違い、ファッション業界に特化していることに加え、コンテンツマーケティングを中心に優良なユーザーを多く獲得していることを強みとし、早期から黒字の実績を出しております。新卒領域への進出、マーケティングの強化等により今後の成長・拡大が見込めること、当社の人材系サービスとの相乗効果が期待できることから、同社を取得することにより両社の成長の加速が期待できると考えたためであります。
(3)企業結合日
平成28年6月30日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、Fashion HR株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
株式会社キャリアインデックス
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を引き渡した当社を取得企業と決定いたしました。
(8)財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年6月30日から平成29年3月31日まで
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 150,000千円
取得原価 150,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,181千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
63,305千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 28,401千円
固定資産 69,911千円
資産合計 98,312千円
流動負債 11,617千円
負債合計 11,617千円
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
顧客関連資産 61,667千円 9年
その他無形固定資産 8,244千円 2年
無形固定資産合計 69,911千円
7.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 17,129千円
営業利益 △5,602千円
経常利益 △5,614千円
税引前当期純利益 △5,614千円
当期純利益 △4,937千円
(概算額の算定方法)
企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん並びにのれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産及びその他無形固定資産が当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。