有価証券報告書-第34期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
1.企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.
事業の内容:財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、企業の管理部門及び経営管理領域の士業の方々に向けて、転職支援・採用支援として「MSCareer」「MS Agent」「MS Jobs」、情報収集として「Manegy(マネジー)」、また管理部門領域の関連サービスのマーケティング支援として「Manegy toB」を展開し、一貫して管理部門及び士業ドメインにおいて事業を行っております。
現在、当社では中長期的な企業価値向上の実現に向け、既存事業のさらなる成長のほか、当社の強みを活かした新規事業の創出に積極的に取り組んでおります。
2010年に設立されたFourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、オーストラリアにおいて財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業を展開しており、オーストラリア国内で豊富な取引実績があります。
本件株式取得によって、当社は、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.が持つオーストラリアにおける規模・実績ともに強固な事業基盤を生かした事業展開が可能となり、当社にて培ったマッチングに関するノウハウや管理部門及び士業ドメインにおいて蓄積したデータの活用等によりさらなる事業の拡大を実現できるものと考えております。
以上の理由から、持続的な事業成長に資すると判断した結果、株式譲渡契約の締結について合意するに至りました。
(3)企業結合日
2024年2月16日(みなし取得日2023年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
75.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は6月30日であり、当社の連結決算日と異なるため、当連結会計年度末の3か月前で
ある12月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、みなし取得日を2023年12月
31日としております。それらの結果、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結
損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,336,767千円
取得原価 3,336,767千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 180,992千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,062,896千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日における識別可能な資産及
び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可
能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
流動資産 596,517千円
固定資産 124,264千円
資産合計 720,781千円
流動負債 350,772千円
固定負債 56,783千円
負債合計 407,555千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,788,077千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。