有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
①First One Systems Co., Ltd.
当社は、2024年3月26日付取締役会において、First One Systems Co., Ltd.の株式を60%取得して子会社化することを決議し、当社およびSEGUE(Thailand)Limitedの2社を通じて、2024年5月28日付でFirst One Systems Co., Ltd.の株式を取得し同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 First One Systems Co., Ltd.
事業の内容 ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
First One Systems Co., Ltd.は、ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業に取り組んでいる企業です。本件を通じて当社グループは2022年12月15日付で株式を取得したISS Resolution Limitedに続き海外進出を加速させ、両社の強みを活かしたビジネスシナジーの創出を図るとともに、ASEAN市場での事業展開を更に拡大することが期待できます。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年5月28日
みなし取得日 2024年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,226,625千円
取得原価		1,226,625千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 73,086千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,000,649千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	501,029	千円
固定資産	237,656	千円
資産合計	738,685	千円
流動負債	331,498	千円
固定負債	7,331	千円
負債合計	338,830	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	359,045	千円
営業損失(△)	△15,562	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
②株式会社テクノクリエイション
当社は、2024年6月17日付取締役会において、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年6月28日付で全株式を取得し同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社テクノクリエイション
事業の内容 ネットワーク・サーバ・クラウド等の設計・構築・運用・保守・監視
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
株式会社テクノクリエイションは、情報通信インフラサービスに特化したエンジニアリングサービス業を展開する会社で、大手通信キャリア、官公庁、教育機関等に対し、高品質なネットワークやサーバの設計構築および運用・保守・監視サービスを提供し、お客様からも高い支持を得ております。また、充実した技術研修体制を備えており、未経験者を含む技術者の採用、教育にも力を入れております。同社の事業や技術者中心の社員構成、企業風土は、当社グループのシステムインテグレーション事業のより一層の強化に寄与するとともに、今後さらに注力していきたいサイバーセキュリティ分野における価値もあげていけるものと考え、今般の株式取得を決定したものです。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年6月28日
みなし取得日 2024年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	666,200千円
取得原価		666,200千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 55,665千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
359,686千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日迄の期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積もりが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	429,453	千円
固定資産	65,032	千円
資産合計	494,486	千円
流動負債	124,885	千円
固定負債	63,087	千円
負債合計	187,973	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	447,209	千円
営業損失(△)	△15,157	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(子会社株式の譲渡)
①ジェイズ・テレコムシステム株式会社
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるジェイズ・テレコムシステム株式会社の当社保有株式の95%を譲渡することを決議し、2024年10月31日に株式譲渡を実行しました。
これに伴い、ジェイズ・テレコムシステム株式会社は当連結会計年度において連結範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先の名称
NSK株式会社
(2)株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 ジェイズ・テレコムシステム株式会社
事業内容 ITシステム(音声系を含む)の構築サービス、ヘルプデスクサービス及び保守サービスの提供
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社グループにおけるセキュリティ分野への経営資源の選択と集中を目的として、株式を譲渡することといたしました。
(4)株式譲渡日
2024年10月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡前の所有株式数 1,000株(議決権所有割合100%)
譲渡後の所有株式数 50株(議決権所有割合5%)
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 234,492千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	265,262	千円
固定資産	51,433	千円
資産合計	316,695	千円
流動負債	152,320	千円
固定負債	8,725	千円
負債合計	161,046	千円

(3)会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは単一セグメントであり、ITソリューション事業に含まれております。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高	818,950	千円
営業利益	80,698	千円