有価証券報告書-第4期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
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連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ(URL https://www.kubotaholdings.co.jp/)で開示しております。
当社グループの連結財務諸表は、2018年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるアキュセラ・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野(モバイルヘルス)では、PBOSなどクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、別段の記載がない限り、取得原価を基礎として作成しております。
(3)表示通貨及び単位
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
(4)会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。この適用による連結財務諸表への影響はありません。
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。
連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。
(2)外貨換算
① 機能通貨
当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨である、機能通貨で作成しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為替レートを用いて換算しております。
貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しております。
③ 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。
(3)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い投資から構成されております。
(4)金融商品
金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいずれかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度末において非デリバティブの「損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。
金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類します。当社グループの営業債権を除いた金融資産は、社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び譲渡性預金から構成されます。
当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。
当社グループは、保有するすべての金融資産を償却原価で測定される金融資産に分類しております。償却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定されます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大していると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。
期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定するにあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報(内部格付、外部格付等)を考慮しております。期末日において金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著しく増大していないと判断されます。
買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法による償却原価で測定されます。
(5)有形固定資産
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除しております。器具備品等の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を5年として償却しております。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却しております。
有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理しております。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備(賃借物件改良費) 2年～7年
工具器具備品 5年
修繕費は発生時に費用処理しております。
(6)公正価値
公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。連結財政状態計算書における買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。
(7)収益認識
当社グループは前連結会計年度及び当連結会計年度において、IFRS第15号が適用となる顧客との契約を有していませんが、今後発生する顧客との契約(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く)について、以下のステップを適用することにより、収益を認識します。
ステッブ1:顧客との契約を識別する。
ステッブ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
また、顧客との契約獲得の増分コス卜又は契約を履行するためのコス卜のうち、回収が見込まれるものについては資産として認識し、顧客ごとの見積契約期間にわたり、定額法で償却を行います。
(8)株式報酬
当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号「株式に基づく報酬」の改訂(2018年1月1日以後開始事業年度より発効)に基づき、純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類に関して、現金決済型ではなく持分決済型として分類できる例外処理が認められました。このため、当社グループは持分決済型の取引を現金決済型として再分類しておりません。
すべての株式報酬は持分決済型であり、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。
リスクフリーレート:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社グループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。
予想期間:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り:
当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社グループは、評価及び2つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。
(9)引当金
リストラクチャリングに関する引当金は、事業のリストラクチャリング計画が十分詳細かつかなり進んでおり、影響を受ける各所と適切なコミュニケーションがとられている場合に、直接的な支出について認識します。リストラクチャリングに伴う解雇給付は、その申し出が受け入れられる可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、負債及び費用を認識します。もしリストラクチャリングに関わる支払いが、期末日以降12ヶ月以上にわたって行われる場合には、現在価値に割引いて認識します。
(10)リース
リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。当社グループは、ファイナンス・リースを保有しておりません。
オペレーティング・リースの支払は、リース期間にわたって定額法で純損益として認識されます。リース・インセンティブはリース期間にわたって、リース費用のマイナスとして認識されます。変動リース料は、発生時に費用として認識しております。
(11)無形資産 ― 研究開発費
内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
・ 使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性
・ 無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図
・ 無形資産を使用または売却できる能力
・ 無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか(とりわけ以下のいずれか)。
- 無形資産の産出物についての市場の存在
- 無形資産それ自体についての市場の存在
- 無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性
・ 開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性
・ 開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産(開発プロジェクト)が上記の条件を満たした日(資産化の始点)以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。
無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されます。
研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機関(CRO)への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含む一般管理費の割当分などが含まれます。
内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をする場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配され、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無形資産として計上します。
このため、医薬品や化合物が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーンは、米国食品医薬品局(以下、FDA)の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる時まで、費用として認識されます。
取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。
無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されます。
減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか一方が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します(通常はゼロ)。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッシュ・フローを適切な長期金利によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはならないものとします。
(12)法人所得税
法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用しており、税額には過年度の調整額を含む場合があります。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しております。
(13)1株当たり利益
基本的1株当たり利益(損失)は、親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)を、その期間の自己株式及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり利益(損失)は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用いております。
会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。
・ 有形固定資産の耐用年数(注記事項3.(5)及び8)
・ 株式報酬の公正価値(注記事項3.(9)及び17)
見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。
IFRS第16号の適用により、従前のIAS第17号「リース」に基づき借手のオペレーティング・リースとして区分され、リース料支払い時に費用処理されていたリース契約について、リース契約の開始時にリース期間に応じた使用権資産及びリース負債が連結財政状態計算書に計上され、リース期間にわたって費用処理されます。
当基準の適用にあたり、表示する過去の報告期間のそれぞれに遡及適用する方法と、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法のいずれかを選択できますが、当社グループでは、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を使用する予定であります。
当基準の適用による当社グループの連結財務諸表への影響は、現在検討中であります。
6.セグメント情報
当社グループは単一のセグメント、すなわち医薬品事業並びにこれらに関連する事業活動を行っております。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。
7.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
現金同等物には取得日後3ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マーケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。
8.その他の資産
その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。
9.有形固定資産
増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額
(注)1 有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。
2 有形固定資産の減損損失は、連結損益計算書の「一般管理費」に含まれております。当連結会計年度において認識した減損損失24,625千円のうち、主なものは米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、除却予定の資産や将来の使用が見込まれない遊休資産について、回収可能価額をゼロとして帳簿価額を減額したものです。なお、回収可能価額は売却費用控除後の公正価値により測定しており、除却予定資産については回収可能価額をゼロとしております。
10.法人所得税
(1)法人所得税費用
法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除き、連結損益計算書に認識されております。
当社グループは、当連結会計年度において当期税金費用または繰延税金費用を認識しておりません。当社グループは繰延税金資産を認識してない、または当期税金費用を認識していないという事実に基づいて、平均実際負担税率はゼロとなっております。
(2)実効税率
当社グループは、前連結会計年度は米国において34%の所得税を課されておりましたが、2017年12月の税制改革法の成立により、連邦法定税率は当連結会計年度より21%に引き下げられました。但し、この変更による当社グループの連結財務諸表に与える影響はありません。
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
(3)未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異
繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しております。
繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積もっております。これらの要因に基づき検討した結果、当社グループは当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
11.オペレーティング・リース
(1)当社
当社は東急不動産株式会社との間で、2017年3月30日付で約94㎡のオフィス・スペース(住所:東京都千代田区霞が関三丁目7番1号)を賃借する契約を締結しました。当該物件は当社の本社として使用されております。賃貸借期間は2017年6月1日から2020年5月31日までであります。
(2)米国子会社
アキュセラ・インクは2014年6月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング社から賃借したワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース(以下、旧シアトルオフィス)を、サブリースしております(以下、ボーイング・サブリース契約)。ボーイング・サブリースの月額基本賃料は、ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に4%増額され、2022年2月28日に満了となります。
一般管理費削減を目的として、アキュセラ・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブリースする契約を締結しました(以下、Zillowサブリース契約)。
Zillowサブリース契約からの賃借料は、アキュセラ・インクからボーイング社に対する支払いをカバーしております。Zillowサブリース契約は2017年6月1日に開始され、ボーイング・サブリース契約の満了まで継続します。契約期間の当初3ヶ月間はアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払いを実行し、当該期間終了後、賃借料はZillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。Zillow社はまた、ボーイング・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払義務を負う管理費用及びその他費用についても、支払い義務を負います。
Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社との間のリース契約の下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの支払義務は引き続き効力を有します。なお、アキュセラ・インクはZillow社から、2年後に返還予定の11百万円の敷金保証金を預かっております。
2017年5月24日付で、アキュセラ・インクは、旧シアトルオフィスの代替として、ワシントン州シアトル市におよそ8,309平方フィートのオフィス・スペース(以下、新シアトルオフィス)をIntegrated Diagnostics社から賃借する契約を締結しました(以下、Diagnosticsサブリース契約)。月額賃料は毎年5月1日に約5%増額され、またアキュセラ・インクは、毎月の賃料に加えて新シアトルオフィスの面積に応じて共益費を負担する義務を負います。Diagnosticsサブリース契約は、2010年7月19日付の818 Stewwart Street Acquisiton LLP社とBall Janik LLP社とのリース契約、並びに、2014年11月20日付のBall Janik, LLP社とIntegrated Diagnostics社とのサブリース契約に従属します。Diagnosticsサブリース契約は、アキュセラ・インクが特定の期間において契約違反を犯した場合、契約を終了することができる条項が含まれております。また、アキュセラ・インクは、Integrated Diagnostics社、Ball Janik LLP社及び818 Stewwart Street Acquisiton LLP社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。契約期間は2020年10月29日までであります。
アキュセラ・インクは、ワシントン州ボセル市の約17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしております。2017年1月4日付で、アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社との間で米国ボセル市のオフィス・スペースと研究所スペースに関するリース変更契約を締結しました。当該変更に基づき、当該リース契約の期間は2020年2月29日まで延長されました。アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社に対し書面で通知することにより、リース期間を1回のみ2年間延長する権利を有しています。
なお、月額基本賃料は、毎年3月1日に3%増額されます。
(3)リース料、サブリース収益及び変動リース料
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに基づくリース料の総額は、それぞれ241百万円及び265百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度におけるサブリース収益は、それぞれ109百万円及び187百万円であります。さらに、当連結会計年度において当社グループは、旧シアトルオフィスに関するZillowサブリース収益及びボーイング・サブリース費用として5百万円の変動リース料を支払っております。
(4)解約不能オペレーティング・リース
① 解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下のとおりであります。
(注) 米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して引当金49,501千円を計上しております。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より1年以内であると見込んでおります。
② 解約不能のサブリース契約の下で受け取ると予想される将来の最低サブリース料の合計は以下のとおりであります。
12.従業員給付
(1) 従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりであります。
(注)当連結会計年度の「解雇給付」の主なものは、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事によるものです。
(2) 退職金制度
当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(2018年12月期については18,500米ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額(各従業員の報酬額の6%を上限とします。)の50%に相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100%に対し権利を有しており、当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。
なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。
13.その他の債務
未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりであります。
未払債務
未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融負債に分類しております。
未払報酬
未払報酬の内訳は次のとおりです。
(注)当連結会計年度末の未払解雇給付は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小するリストラクチャリングに関連して認識したものです。
14.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
(注)1 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2 新株予約権の権利行使等による増加であります。
3 当連結会計年度において、普通株式1,513,313株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締役、従業員及び外部のコンサルタントです。
4 当連結会計年度において、新規に付与されたストック・オプションはありません。
(2)行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、2018年3月29日付の取締役会決議に基づき、2018年4月16日に行使価額修正条項付第21回新株予約権(第三者割当)を発行しております。この詳細は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
当該新株予約権の行使により、発行済株式数が2,188,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ365,265千円増加しております。
なお、当該新株予約権の割当先である株式会社SBI証券は、当社の関連当事者でありますが、当該新株予約権の評価は第三者により算定された金額に基づいております。
(3)資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
15.事業費用
(注) 主な内容は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して発生し、引当金計上したものです。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より1年以内であると見込んでおります。
16.その他の包括利益
その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりであります。
17.提携及びライセンス契約
(1)EyeMedics社との提携契約
2018年12月、当社グループはEyeMedics社との提携契約を解消しました。
当該契約の解消に伴い、当連結会計年度において契約上返金不能部分について減損し、連結財政状態計算書の「その他流動資産」に含まれる前払金を69,711千円取崩し、連結損益計算書において「減損損失」を69,711千円計上しております。また、契約上当社が返還権を有している資金については、翌連結会計年度においてプロジェクト終息作業完了後に残金が返還されます。
解消する契約の内容は以下の通りです。
2016年12月、当社グループはEyeMedics社との間で提携契約を締結しました。当該契約の条項に基づき、当社グループとEyeMedics社は、南カリフォルニア大学からライセンスを取得したバイオミメティック技術に基づく眼科疾患(当初は糖尿病黄斑浮腫に焦点を当てます。)の治療、予防及び診断のための低分子化合物に関し、ヒトに対する概念実証(Proof of Concept)を通じて非臨床及び臨床開発を共同で進めていました。当該契約には、眼科用の最初の低分子化合物候補に対する世界的権利を獲得する独占的オプションが含まれています。当社グループは、概念実証試験及び臨床第2相試験の最終結果に関するEyeMedics社とFDAとの面談の結果が出た後120日以内に、当該オプションを行使することができます。
EyeMedics社が南カリフォルニア大学よりライセンスを取得した当該専有技術は、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫及びその他の血管新生を伴う網膜疾患において、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を調節するものです。
当社グループとEyeMedics社は、次年度の予算を決定するため半年に1回開催される共同開発委員会を設置しました。当社グループはEyeMedics社に対し、共同開発委員会の開催から30日以内に、前の半年間において使われなかった金額を差し引いた資金を前払いしなければなりません。
当該契約の条項にしたがい、当社グループは将来の提携活動のための返金不能の資金として前連結会計年度に352百万円を支払いました。なお、当連結会計年度における支払はありませんでした。
(2)シリオン社との提携契約
2017年12月、眼科遺伝子治療の臨床応用に最適化されたAAVベクターを確立するために、遺伝子ベクター専門企業であるSIRION Biotech GmbH(以下、シリオン社)との2年間の共同研究費用として28百万円を支払っております。当社グループは、この提携により、急速に成長している遺伝子治療市場への移行を強化し、網膜色素変性の遺伝子療法を開発しております。契約の主な条件には、シリオン社へのマイルストーン支払いが含まれ、開発の成果として生じる製品または治療法による売上高に対して追加のロイヤルティを支払うこととなります。組換えアデノ随伴ウイルスまたはrAAVベクターは、治療用途のための最も有望な遺伝子ベクターであると考えられており、ヒトロドプシンを網膜にうまく送達するための非臨床試験でも示されております。当社グループは、シリオン社及び学術パートナーコンソーシアムとともに、次世代のrAAVベクターの開発を目指しております。開発目標は、患者に光感受性を効果的に回復させるために必要とされる、野生型ベクターよりも治療用タンパク質送達に対する改善された特異性を有する治療用ウイルス粒子が安全な製品プロファイルを示すことを確実にする新規及び改変AAVキャプシドを確保することであります。
18.1株当たり利益(損失)
前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、161千株及び294千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の計算から除外されています。
19.株式に基づく報酬
(1)株式型インセンティブ・プランの概要
2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プランならびに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの3つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第1回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を1円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。
前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみであります。
当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
① 第1回から第19回新株予約権
② 第20回新株予約権
当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、ストック・オプション行使に伴う源泉税の支払金額と未払金額はそれぞれ58百万円、32百万円であります。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ398百万円及び154百万円であります。
(3)ストック・オプション等の付与
2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。
アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、3年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33%が1年後に権利が確定し、残りの67%はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年3月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。
当社取締役に対する付与は4年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年9月1日に確定しました。その後、毎月1日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年6月1日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり3ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年9月16日付で全ての権利が確定します。
・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の1は、2017年1月11日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の1は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年9月16日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
当連結会計年度において、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに基づく新株予約権は付与されておりません。
(4)第1回から第19回新株予約権の数及び加重平均行使価格
前連結会計年度及び当連結会計年度における第1回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
(5)第20回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第20回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。
(6)制限付株式アワード
前連結会計年度及び当連結会計年度における制限付株式アワードの未行使残高の状況は以下のとおりです。
(7)権利確定条件
当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。
第1回から第19回新株予約権の権利行使期間は5年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効します。第20回新株予約権及び制限付株式アワードは、4年間にわたり確定します。
20.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金を保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することにあります。
資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。
(2)金融商品の分類
現金及び現金同等物、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいものとして算定しております。
公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。
レベル1-活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格
レベル2-直接的または間接的に観測可能なレベル1以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット)
レベル3-市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット
当社グループの事業モデルでは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じてキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表されたIFRS第9号「金融商品」に基づき、その他の金融資産を当初公正価値で測定し、その後実効金利法により償却原価で再測定しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ161,100千円、207,613千円であります。
(3)流動性リスク
当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、マンチェスター大学等の提携先に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。
(4)為替リスク
当社グループは現金及び現金同等物のほとんどを米ドル建てで保有しているため、円建ての支払に対して為替変動の影響を受けるリスクがあります。為替リスクの影響を和らげるため、当社グループでは円建てのマネー・マーケット・ファンドを保有しております。これは為替予約及びデリバティブ取引ではありません。外貨建金融商品について、米ドル対日本円の為替レートが1%変動した場合、当連結会計年度の円建ての支払において3百万円の影響が生じる可能性があります。
(5)信用リスク
信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被ることとなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。
(6)カウンターパーティー・リスク
カウンターパーティ・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンターパーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債についてはSP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポージャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比率を含んだ信用評価により決定されます。
当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカントリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。
(7)市場リスク(金利変動リスク)
当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リスクに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品に投資をすることはありません。投資の意思決定における3つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。
当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは多様化されており、社債、米国政府機関債及びマネー・マーケット・ファンドで構成されています。
当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかどうかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。当連結会計年度末において当社グループが保有する債券は全て固定金利で、ある程度の金利変動リスクがあります。固定金利証券は、金利の上昇局面において本来得られたであろう利益を得られないという点においてマイナスの影響を受ける可能性があり、金利の変動により当社グループが保有する債券を売却する必要が生じた場合は、損失を被る可能性があります。当連結会計年度末において、金利が1%変動した場合、当社グループが保有する債券の公正価値が、39百万円減少します。
当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却をする意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間と程度について評価します。
21.重要な子会社
「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
22.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
重要な関連当事者取引はありません。
当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(注)1.2018年3月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権であります。当該新株予約権の評価は、第三者算定機関が当社の株式情報等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社が決定したものです。「取引金額」欄には、当期における新株予約権の発行による払込金額を記載しております。また、「未決済残高」には、当連結会計年度末において未行使の新株予約権について、負債として連結財政状態計算書に計上している金額を記載しております。
2.2018年3月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権に係る権利行使であります。なお、「取引金額」欄には、当期における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。当該新株予約権の権利行使条件、行使価格等については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
(2)社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬
23.連結財務諸表の承認
2019年3月28日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び最高財務責任者前川裕貴によって承認されております。
窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ(URL https://www.kubotaholdings.co.jp/)で開示しております。
当社グループの連結財務諸表は、2018年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるアキュセラ・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野(モバイルヘルス)では、PBOSなどクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、別段の記載がない限り、取得原価を基礎として作成しております。
(3)表示通貨及び単位
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
(4)会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。この適用による連結財務諸表への影響はありません。
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。
連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。
(2)外貨換算
① 機能通貨
当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨である、機能通貨で作成しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為替レートを用いて換算しております。
貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しております。
③ 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。
(3)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い投資から構成されております。
(4)金融商品
金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいずれかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度末において非デリバティブの「損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。
金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類します。当社グループの営業債権を除いた金融資産は、社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び譲渡性預金から構成されます。
当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。
当社グループは、保有するすべての金融資産を償却原価で測定される金融資産に分類しております。償却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定されます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大していると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。
期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定するにあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報(内部格付、外部格付等)を考慮しております。期末日において金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著しく増大していないと判断されます。
買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法による償却原価で測定されます。
(5)有形固定資産
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除しております。器具備品等の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を5年として償却しております。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却しております。
有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理しております。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備(賃借物件改良費) 2年～7年
工具器具備品 5年
修繕費は発生時に費用処理しております。
(6)公正価値
公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。連結財政状態計算書における買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。
(7)収益認識
当社グループは前連結会計年度及び当連結会計年度において、IFRS第15号が適用となる顧客との契約を有していませんが、今後発生する顧客との契約(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く)について、以下のステップを適用することにより、収益を認識します。
ステッブ1:顧客との契約を識別する。
ステッブ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
また、顧客との契約獲得の増分コス卜又は契約を履行するためのコス卜のうち、回収が見込まれるものについては資産として認識し、顧客ごとの見積契約期間にわたり、定額法で償却を行います。
(8)株式報酬
当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号「株式に基づく報酬」の改訂(2018年1月1日以後開始事業年度より発効)に基づき、純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類に関して、現金決済型ではなく持分決済型として分類できる例外処理が認められました。このため、当社グループは持分決済型の取引を現金決済型として再分類しておりません。
すべての株式報酬は持分決済型であり、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。
リスクフリーレート:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社グループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。
予想期間:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り:
当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率:
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社グループは、評価及び2つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。
(9)引当金
リストラクチャリングに関する引当金は、事業のリストラクチャリング計画が十分詳細かつかなり進んでおり、影響を受ける各所と適切なコミュニケーションがとられている場合に、直接的な支出について認識します。リストラクチャリングに伴う解雇給付は、その申し出が受け入れられる可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、負債及び費用を認識します。もしリストラクチャリングに関わる支払いが、期末日以降12ヶ月以上にわたって行われる場合には、現在価値に割引いて認識します。
(10)リース
リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。当社グループは、ファイナンス・リースを保有しておりません。
オペレーティング・リースの支払は、リース期間にわたって定額法で純損益として認識されます。リース・インセンティブはリース期間にわたって、リース費用のマイナスとして認識されます。変動リース料は、発生時に費用として認識しております。
(11)無形資産 ― 研究開発費
内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
・ 使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性
・ 無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図
・ 無形資産を使用または売却できる能力
・ 無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか(とりわけ以下のいずれか)。
- 無形資産の産出物についての市場の存在
- 無形資産それ自体についての市場の存在
- 無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性
・ 開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性
・ 開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産(開発プロジェクト)が上記の条件を満たした日(資産化の始点)以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。
無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されます。
研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機関(CRO)への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含む一般管理費の割当分などが含まれます。
内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をする場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配され、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無形資産として計上します。
このため、医薬品や化合物が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーンは、米国食品医薬品局(以下、FDA)の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる時まで、費用として認識されます。
取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。
無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されます。
減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか一方が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します(通常はゼロ)。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッシュ・フローを適切な長期金利によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはならないものとします。
(12)法人所得税
法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用しており、税額には過年度の調整額を含む場合があります。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しております。
(13)1株当たり利益
基本的1株当たり利益(損失)は、親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)を、その期間の自己株式及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり利益(損失)は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用いております。
会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。
・ 有形固定資産の耐用年数(注記事項3.(5)及び8)
・ 株式報酬の公正価値(注記事項3.(9)及び17)
見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。
| IFRS | 発行日 (以降開始年度) | 当社グループ適用時期 | 新設・改訂の概要 | ||||
| IFRS第16号 | リース | 2019年1月1日 | 2019年12月期 | 単一モデルとして、リース期間が12ヶ月を超えるすべての借手のリースについて、原則としてその資産の使用権と支払に伴う債務を財務諸表に反映することを求めております。 | |||
IFRS第16号の適用により、従前のIAS第17号「リース」に基づき借手のオペレーティング・リースとして区分され、リース料支払い時に費用処理されていたリース契約について、リース契約の開始時にリース期間に応じた使用権資産及びリース負債が連結財政状態計算書に計上され、リース期間にわたって費用処理されます。
当基準の適用にあたり、表示する過去の報告期間のそれぞれに遡及適用する方法と、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法のいずれかを選択できますが、当社グループでは、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を使用する予定であります。
当基準の適用による当社グループの連結財務諸表への影響は、現在検討中であります。
6.セグメント情報
当社グループは単一のセグメント、すなわち医薬品事業並びにこれらに関連する事業活動を行っております。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。
7.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 現金及び現金同等物 | |||
| 現金及び預金 | 174,436 | 941,433 | |
| マネー・マーケット・ファンド | 995,318 | 1,643,440 | |
| 合計 | 1,169,754 | 2,584,873 |
現金同等物には取得日後3ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マーケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。
8.その他の資産
その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 前払研究開発費 | 332,028 | 110,170 | |
| 前払費用 | 82,363 | 81,499 | |
| 未収利息 | 38,334 | 24,101 | |
| その他 | 23,307 | 22,567 | |
| 合計 | 476,031 | 238,337 |
9.有形固定資産
増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2017年1月1日 | 165,797 | 386,451 | 552,248 | ||
| 取得 | 3,840 | 19,909 | 23,749 | ||
| 売却又は処分 | △20,121 | △26,517 | △46,638 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | △4,967 | △11,497 | △16,464 | ||
| 2017年12月31日 | 144,549 | 368,346 | 512,895 | ||
| 取得 | 956 | 21,309 | 22,265 | ||
| 売却又は処分 | - | △16,592 | △16,592 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | △2,538 | △6,073 | △8,611 | ||
| 2018年12月31日 | 142,967 | 366,990 | 509,957 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2017年1月1日 | △149,453 | △324,684 | △474,137 | ||
| 減価償却費 | △1,966 | △27,154 | △29,120 | ||
| 売却又は処分 | 6,155 | 15,999 | 22,154 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 4,465 | 9,545 | 14,010 | ||
| 2017年12月31日 | △140,799 | △326,294 | △467,093 | ||
| 減価償却費 | △1,920 | △19,244 | △21,164 | ||
| 減損損失 | - | △24,625 | △24,625 | ||
| 売却又は処分 | - | 14,313 | 14,313 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 2,473 | 6,056 | 8,529 | ||
| 2018年12月31日 | △140,246 | △349,794 | △490,040 |
帳簿価額
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 2017年12月31日 | 3,750 | 42,052 | 45,802 | ||
| 2018年12月31日 | 2,721 | 17,196 | 19,917 |
(注)1 有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。
2 有形固定資産の減損損失は、連結損益計算書の「一般管理費」に含まれております。当連結会計年度において認識した減損損失24,625千円のうち、主なものは米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、除却予定の資産や将来の使用が見込まれない遊休資産について、回収可能価額をゼロとして帳簿価額を減額したものです。なお、回収可能価額は売却費用控除後の公正価値により測定しており、除却予定資産については回収可能価額をゼロとしております。
10.法人所得税
(1)法人所得税費用
法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除き、連結損益計算書に認識されております。
当社グループは、当連結会計年度において当期税金費用または繰延税金費用を認識しておりません。当社グループは繰延税金資産を認識してない、または当期税金費用を認識していないという事実に基づいて、平均実際負担税率はゼロとなっております。
(2)実効税率
当社グループは、前連結会計年度は米国において34%の所得税を課されておりましたが、2017年12月の税制改革法の成立により、連邦法定税率は当連結会計年度より21%に引き下げられました。但し、この変更による当社グループの連結財務諸表に与える影響はありません。
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||
| % | % | ||
| 法定実効税率(米国) | 34.00 | 21.00 | |
| 株式報酬費用 | △0.92 | △0.21 | |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | △32.97 | △20.38 | |
| その他 | △0.11 | △0.41 | |
| 平均実際負担税率 | - | - |
(3)未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異
繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しております。
繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積もっております。これらの要因に基づき検討した結果、当社グループは当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 将来減算一時差異 | 383,491 | 454,707 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 8,958,245 | 11,702,777 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 5年以内 | - | - | |
| 6年目から10年目 | - | - | |
| 11年目以降 | 8,958,245 | 11,702,777 |
11.オペレーティング・リース
(1)当社
当社は東急不動産株式会社との間で、2017年3月30日付で約94㎡のオフィス・スペース(住所:東京都千代田区霞が関三丁目7番1号)を賃借する契約を締結しました。当該物件は当社の本社として使用されております。賃貸借期間は2017年6月1日から2020年5月31日までであります。
(2)米国子会社
アキュセラ・インクは2014年6月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング社から賃借したワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース(以下、旧シアトルオフィス)を、サブリースしております(以下、ボーイング・サブリース契約)。ボーイング・サブリースの月額基本賃料は、ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に4%増額され、2022年2月28日に満了となります。
一般管理費削減を目的として、アキュセラ・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブリースする契約を締結しました(以下、Zillowサブリース契約)。
Zillowサブリース契約からの賃借料は、アキュセラ・インクからボーイング社に対する支払いをカバーしております。Zillowサブリース契約は2017年6月1日に開始され、ボーイング・サブリース契約の満了まで継続します。契約期間の当初3ヶ月間はアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払いを実行し、当該期間終了後、賃借料はZillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。Zillow社はまた、ボーイング・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払義務を負う管理費用及びその他費用についても、支払い義務を負います。
Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社との間のリース契約の下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの支払義務は引き続き効力を有します。なお、アキュセラ・インクはZillow社から、2年後に返還予定の11百万円の敷金保証金を預かっております。
2017年5月24日付で、アキュセラ・インクは、旧シアトルオフィスの代替として、ワシントン州シアトル市におよそ8,309平方フィートのオフィス・スペース(以下、新シアトルオフィス)をIntegrated Diagnostics社から賃借する契約を締結しました(以下、Diagnosticsサブリース契約)。月額賃料は毎年5月1日に約5%増額され、またアキュセラ・インクは、毎月の賃料に加えて新シアトルオフィスの面積に応じて共益費を負担する義務を負います。Diagnosticsサブリース契約は、2010年7月19日付の818 Stewwart Street Acquisiton LLP社とBall Janik LLP社とのリース契約、並びに、2014年11月20日付のBall Janik, LLP社とIntegrated Diagnostics社とのサブリース契約に従属します。Diagnosticsサブリース契約は、アキュセラ・インクが特定の期間において契約違反を犯した場合、契約を終了することができる条項が含まれております。また、アキュセラ・インクは、Integrated Diagnostics社、Ball Janik LLP社及び818 Stewwart Street Acquisiton LLP社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。契約期間は2020年10月29日までであります。
アキュセラ・インクは、ワシントン州ボセル市の約17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしております。2017年1月4日付で、アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社との間で米国ボセル市のオフィス・スペースと研究所スペースに関するリース変更契約を締結しました。当該変更に基づき、当該リース契約の期間は2020年2月29日まで延長されました。アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社に対し書面で通知することにより、リース期間を1回のみ2年間延長する権利を有しています。
なお、月額基本賃料は、毎年3月1日に3%増額されます。
(3)リース料、サブリース収益及び変動リース料
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに基づくリース料の総額は、それぞれ241百万円及び265百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度におけるサブリース収益は、それぞれ109百万円及び187百万円であります。さらに、当連結会計年度において当社グループは、旧シアトルオフィスに関するZillowサブリース収益及びボーイング・サブリース費用として5百万円の変動リース料を支払っております。
(4)解約不能オペレーティング・リース
① 解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 1年以内(注) | 183,512 | 187,146 | |
| 1年超5年以内 | 479,798 | 285,381 | |
| 5年超 | - | - | |
| 合計 | 663,310 | 472,527 |
(注) 米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して引当金49,501千円を計上しております。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より1年以内であると見込んでおります。
② 解約不能のサブリース契約の下で受け取ると予想される将来の最低サブリース料の合計は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 1年以内 | 124,970 | 126,441 | |
| 1年超5年以内 | 386,366 | 286,951 | |
| 5年超 | - | - | |
| 合計 | 511,336 | 413,392 |
12.従業員給付
(1) 従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 報酬、給与及び賞与 | 924,156 | 697,896 | |
| 株式報酬費用 | 397,804 | 153,836 | |
| 解雇給付(注) | 40,761 | 191,335 | |
| 福利厚生費 | 67,124 | 50,268 | |
| 退職給付費用 | 14,036 | 12,180 | |
| 合計 | 1,443,881 | 1,105,516 |
(注)当連結会計年度の「解雇給付」の主なものは、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事によるものです。
(2) 退職金制度
当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(2018年12月期については18,500米ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額(各従業員の報酬額の6%を上限とします。)の50%に相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100%に対し権利を有しており、当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。
なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。
13.その他の債務
未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりであります。
未払債務
未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融負債に分類しております。
未払報酬
未払報酬の内訳は次のとおりです。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 未払賞与 | 125,660 | 67,198 | |
| 未払解雇給付(注) | 24,783 | 135,945 | |
| 未払有給休暇 | 50,799 | 36,485 | |
| その他 | 6,856 | 13,902 | |
| 208,098 | 253,530 |
(注)当連結会計年度末の未払解雇給付は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小するリストラクチャリングに関連して認識したものです。
14.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||
| 授権株式数(株) | 151,358,476 | 151,358,476 | |
| 発行済株式数(株) | |||
| 期首残高 | 37,877,705 | 38,036,288 | |
| 期中増減(注)2 | 158,583 | 2,328,575 | |
| 期末残高 | 38,036,288 | 40,364,863 | |
| 資本金(千円) | 73,006 | 482,340 | |
| 資本剰余金(千円) | 25,410,861 | 25,867,681 | |
| 自己株式(株) | 70 | 70 | |
| 自己株式(千円) | 64 | 64 |
(注)1 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2 新株予約権の権利行使等による増加であります。
3 当連結会計年度において、普通株式1,513,313株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締役、従業員及び外部のコンサルタントです。
4 当連結会計年度において、新規に付与されたストック・オプションはありません。
(2)行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、2018年3月29日付の取締役会決議に基づき、2018年4月16日に行使価額修正条項付第21回新株予約権(第三者割当)を発行しております。この詳細は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
当該新株予約権の行使により、発行済株式数が2,188,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ365,265千円増加しております。
なお、当該新株予約権の割当先である株式会社SBI証券は、当社の関連当事者でありますが、当該新株予約権の評価は第三者により算定された金額に基づいております。
(3)資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
15.事業費用
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 外注費 | 1,122,101 | 1,260,358 | |
| 報酬、給与及び賞与 | 924,156 | 697,896 | |
| 専門家費用 | 428,984 | 342,816 | |
| 退職金 | 40,761 | 191,335 | |
| 株式報酬費用 | 397,804 | 153,836 | |
| 地代家賃 | 148,909 | 97,325 | |
| 減損損失 | 55,519 | 94,336 | |
| リストラクチャリング費用(注) | - | 49,501 | |
| 減価償却費 | 29,120 | 21,164 |
(注) 主な内容は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して発生し、引当金計上したものです。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より1年以内であると見込んでおります。
16.その他の包括利益
その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 千円 | |
| 2017年1月1日残高 | △904,646 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △521,191 |
| 2017年12月31日残高 | △1,425,837 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △243,574 |
| 2018年12月31日残高 | △1,669,411 |
17.提携及びライセンス契約
(1)EyeMedics社との提携契約
2018年12月、当社グループはEyeMedics社との提携契約を解消しました。
当該契約の解消に伴い、当連結会計年度において契約上返金不能部分について減損し、連結財政状態計算書の「その他流動資産」に含まれる前払金を69,711千円取崩し、連結損益計算書において「減損損失」を69,711千円計上しております。また、契約上当社が返還権を有している資金については、翌連結会計年度においてプロジェクト終息作業完了後に残金が返還されます。
解消する契約の内容は以下の通りです。
2016年12月、当社グループはEyeMedics社との間で提携契約を締結しました。当該契約の条項に基づき、当社グループとEyeMedics社は、南カリフォルニア大学からライセンスを取得したバイオミメティック技術に基づく眼科疾患(当初は糖尿病黄斑浮腫に焦点を当てます。)の治療、予防及び診断のための低分子化合物に関し、ヒトに対する概念実証(Proof of Concept)を通じて非臨床及び臨床開発を共同で進めていました。当該契約には、眼科用の最初の低分子化合物候補に対する世界的権利を獲得する独占的オプションが含まれています。当社グループは、概念実証試験及び臨床第2相試験の最終結果に関するEyeMedics社とFDAとの面談の結果が出た後120日以内に、当該オプションを行使することができます。
EyeMedics社が南カリフォルニア大学よりライセンスを取得した当該専有技術は、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫及びその他の血管新生を伴う網膜疾患において、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を調節するものです。
当社グループとEyeMedics社は、次年度の予算を決定するため半年に1回開催される共同開発委員会を設置しました。当社グループはEyeMedics社に対し、共同開発委員会の開催から30日以内に、前の半年間において使われなかった金額を差し引いた資金を前払いしなければなりません。
当該契約の条項にしたがい、当社グループは将来の提携活動のための返金不能の資金として前連結会計年度に352百万円を支払いました。なお、当連結会計年度における支払はありませんでした。
(2)シリオン社との提携契約
2017年12月、眼科遺伝子治療の臨床応用に最適化されたAAVベクターを確立するために、遺伝子ベクター専門企業であるSIRION Biotech GmbH(以下、シリオン社)との2年間の共同研究費用として28百万円を支払っております。当社グループは、この提携により、急速に成長している遺伝子治療市場への移行を強化し、網膜色素変性の遺伝子療法を開発しております。契約の主な条件には、シリオン社へのマイルストーン支払いが含まれ、開発の成果として生じる製品または治療法による売上高に対して追加のロイヤルティを支払うこととなります。組換えアデノ随伴ウイルスまたはrAAVベクターは、治療用途のための最も有望な遺伝子ベクターであると考えられており、ヒトロドプシンを網膜にうまく送達するための非臨床試験でも示されております。当社グループは、シリオン社及び学術パートナーコンソーシアムとともに、次世代のrAAVベクターの開発を目指しております。開発目標は、患者に光感受性を効果的に回復させるために必要とされる、野生型ベクターよりも治療用タンパク質送達に対する改善された特異性を有する治療用ウイルス粒子が安全な製品プロファイルを示すことを確実にする新規及び改変AAVキャプシドを確保することであります。
18.1株当たり利益(損失)
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | |
| 親会社の所有者に帰属する当期損失(千円) | △3,444,615 | △3,046,403 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 37,914 | 38,845 |
| 1株当たり当期損失 | ||
| 基本的1株当たり当期損失(円) | △90.85 | △78.42 |
| 希薄化後1株当たり当期損失(円) | △90.85 | △78.42 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、161千株及び294千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の計算から除外されています。
19.株式に基づく報酬
(1)株式型インセンティブ・プランの概要
2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プランならびに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの3つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第1回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を1円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。
前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみであります。
当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
① 第1回から第19回新株予約権
| 行使価格帯 | 株式数 | 加重平均残存期間 | 加重平均行使価格 | |||
| 円 | 株 | 年 | 円 | |||
| 2 ～ 608 | 161,452 | 6.84 | 606 | |||
| 609 ～ 1,021 | 248,278 | 7.97 | 653 | |||
| 1,022 ～ 1,023 | 867,462 | 7.37 | 1,023 | |||
| 1,025 ～ 1,069 | 135,200 | 7.88 | 1,069 | |||
| 1,070 ～ 4,197 | 201,255 | 7.89 | 2,379 | |||
| 合計 | 1,613,647 | 7.52 | 1,098 |
② 第20回新株予約権
| 行使価格帯 | 株式数 | 加重平均残存期間 | 加重平均行使価格 | |||
| 円 | 株 | 年 | 円 | |||
| 1 | 9,512 | 2.00 | 1 |
当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、ストック・オプション行使に伴う源泉税の支払金額と未払金額はそれぞれ58百万円、32百万円であります。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ398百万円及び154百万円であります。
(3)ストック・オプション等の付与
2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。
アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、3年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33%が1年後に権利が確定し、残りの67%はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年3月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。
当社取締役に対する付与は4年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年9月1日に確定しました。その後、毎月1日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年6月1日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり3ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年9月16日付で全ての権利が確定します。
・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の1は、2017年1月11日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の1は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年9月16日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
当連結会計年度において、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに基づく新株予約権は付与されておりません。
(4)第1回から第19回新株予約権の数及び加重平均行使価格
前連結会計年度及び当連結会計年度における第1回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 2,009,588 | 1,121 | 1,780,710 | 1,092 | |||
| 付与 | - | - | - | - | |||
| 行使 | △19,688 | 550 | - | - | |||
| 失効 | △196,075 | 1,251 | △81,400 | 835 | |||
| 満期消滅 | △13,115 | 1,272 | △85,663 | 1,247 | |||
| 期末未行使残高 | 1,780,710 | 1,112 | 1,613,647 | 1,098 | |||
| 期末行使可能残高 | 1,128,616 | 1,107 | 1,427,146 | 1,093 | |||
(5)第20回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第20回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 361,015 | 1 | 155,887 | 1 | |||
| 付与 | - | - | - | - | |||
| 権利行使 | △138,895 | 1 | △140,575 | 1 | |||
| 失効 | △66,233 | 1 | △5,800 | 1 | |||
| 期末未行使残高 | 155,887 | 1 | 9,512 | 1 | |||
(6)制限付株式アワード
前連結会計年度及び当連結会計年度における制限付株式アワードの未行使残高の状況は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 71,515 | - | 41,922 | - | |||
| 付与 | - | - | - | - | |||
| 権利行使 | △29,593 | - | △34,524 | - | |||
| 失効 | - | - | △7,398 | - | |||
| 期末未行使残高 | 41,922 | - | - | - | |||
(7)権利確定条件
当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。
| 形式 | 権利確定スケジュール | 付与対象 | 期末未行使残高 |
| 新株予約権 | 付与日から1年後に25%が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75%が確定 | 取締役、執行役、子会社従業員 | 937,320 |
| 新株予約権 | 25%が2017年9月16日に確定し、その後四半期ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年9月16日に全ての権利が確定 | 執行役 | 390,000 |
| 新株予約権 | 16分の1が2017年1月11日に確定し、その後3ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年10月11日に全ての権利が確定 | 執行役、子会社従業員 | 70,925 |
| 新株予約権 | 毎月按分した割合で確定 | 子会社従業員 | 42,112 |
| 新株予約権 | 付与日から1年後に33.3%が確定し、その後毎月按分した割合で残りの66.7%が確定 | 子会社従業員 | 13,500 |
| 新株予約権 | 株価連動型アワード:株価が①30暦日連続で1,102.32円以上であった場合にアワードの33%の権利が確定②30暦日連続で1,469.76円以上であった場合にさらに33%の権利が確定③30暦日連続で1,837.20円以上であった場合に残りの権利が確定 | 子会社従業員 | 158,202 |
| 新株予約権 | 16分の1が2016年12月16日に確定し、その後3ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年9月16日に全ての権利が確定 | 子会社従業員 | 3,500 |
| 新株予約権 | 7,500株が2016年9月1日に確定。その後各月初日に2,500株ずつ確定し、2020年6月1日に全ての権利が確定 | 子会社従業員 | 3,700 |
| 計 | 1,619,259 | ||
| 新株予約権 | 毎年25%ずつ、4年間にわたり確定 | 子会社従業員 | 3,900 |
| 計 | 3,900 |
第1回から第19回新株予約権の権利行使期間は5年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効します。第20回新株予約権及び制限付株式アワードは、4年間にわたり確定します。
20.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金を保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することにあります。
資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。
(2)金融商品の分類
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当連結会計年度 (2018年12月31日) | ||||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| レベル2 有価証券: | |||||||
| コマーシャル・ペーパー | 2,405,766 | 2,404,184 | 2,977,762 | 2,976,418 | |||
| 米国政府機関債 | 1,713,861 | 1,711,664 | 1,270,206 | 1,267,246 | |||
| 社債 | 7,473,204 | 7,457,974 | 4,105,986 | 4,097,805 | |||
| その他の金融資産合計 | 11,592,831 | 11,573,822 | 8,353,954 | 8,341,469 | |||
現金及び現金同等物、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいものとして算定しております。
公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。
レベル1-活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格
レベル2-直接的または間接的に観測可能なレベル1以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット)
レベル3-市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット
当社グループの事業モデルでは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じてキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表されたIFRS第9号「金融商品」に基づき、その他の金融資産を当初公正価値で測定し、その後実効金利法により償却原価で再測定しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ161,100千円、207,613千円であります。
(3)流動性リスク
当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、マンチェスター大学等の提携先に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。
(4)為替リスク
当社グループは現金及び現金同等物のほとんどを米ドル建てで保有しているため、円建ての支払に対して為替変動の影響を受けるリスクがあります。為替リスクの影響を和らげるため、当社グループでは円建てのマネー・マーケット・ファンドを保有しております。これは為替予約及びデリバティブ取引ではありません。外貨建金融商品について、米ドル対日本円の為替レートが1%変動した場合、当連結会計年度の円建ての支払において3百万円の影響が生じる可能性があります。
(5)信用リスク
信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被ることとなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。
(6)カウンターパーティー・リスク
カウンターパーティ・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンターパーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債についてはSP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポージャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比率を含んだ信用評価により決定されます。
当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカントリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。
(7)市場リスク(金利変動リスク)
当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リスクに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品に投資をすることはありません。投資の意思決定における3つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。
当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは多様化されており、社債、米国政府機関債及びマネー・マーケット・ファンドで構成されています。
当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかどうかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。当連結会計年度末において当社グループが保有する債券は全て固定金利で、ある程度の金利変動リスクがあります。固定金利証券は、金利の上昇局面において本来得られたであろう利益を得られないという点においてマイナスの影響を受ける可能性があり、金利の変動により当社グループが保有する債券を売却する必要が生じた場合は、損失を被る可能性があります。当連結会計年度末において、金利が1%変動した場合、当社グループが保有する債券の公正価値が、39百万円減少します。
当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却をする意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間と程度について評価します。
21.重要な子会社
「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
22.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
重要な関連当事者取引はありません。
当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
| 種類 | 名称 | 関連当事者 との取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 千円 | 千円 | |||
| その他の関連当事者 | 株式会社 SBI証券 | 新株予約権の発行(注)1 新株予約権の権利行使(注)2 | 22,400 718,276 | 10,147 - |
(注)1.2018年3月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権であります。当該新株予約権の評価は、第三者算定機関が当社の株式情報等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社が決定したものです。「取引金額」欄には、当期における新株予約権の発行による払込金額を記載しております。また、「未決済残高」には、当連結会計年度末において未行使の新株予約権について、負債として連結財政状態計算書に計上している金額を記載しております。
2.2018年3月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権に係る権利行使であります。なお、「取引金額」欄には、当期における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。当該新株予約権の権利行使条件、行使価格等については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
(2)社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬
| 前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 報酬 | 199,730 | 195,735 | |
| 株式報酬費用 | 257,980 | 121,793 | |
| 賞与 | 60,059 | 24,587 | |
| 退職後給付 | 3,568 | 3,637 | |
| 解雇給付 | - | 93,315 | |
| 合計 | 521,336 | 439,067 |
23.連結財務諸表の承認
2019年3月28日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び最高財務責任者前川裕貴によって承認されております。
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