有価証券報告書-第48期(2022/01/01-2022/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。
このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
イ.取締役会及び取締役
取締役会は、監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名(本書提出日現在)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。
ロ.幹部会
幹部会は、取締役7名(本書提出日現在)及び執行役員等で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。幹部会は、原則として毎月1回開催し、取締役会の意思決定に基づく個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、具体的な施策を検討し執行しております。また、組織の戦略についての情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る機関としても機能しております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
監査等委員会は、社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、内部統制システムを活用した監査を行うことを前提とし、内部監査室及び会計監査人と連携して実効的な監査に努めております。加えて、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。
ホ. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定し、全員が東京証券取引所に独立役員として届出をした社外取締役である監査等委員で構成しております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して助言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選定・解職に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。なお、構成員は次の通りであります。
委員長:社外取締役 時田 光一郎
構成員:社外取締役 中浜 明光、社外取締役 竹内 裕美
ヘ.執行役員制度
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長の指示した業務を執行しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。
ト.内部監査室
代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員2名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
チ.会計監査人
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させており、横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社及びグループ会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
内部統制システムの基本方針は、以下の通りであります。
a.取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程を整備しており、その周知と運用の徹底を図っていく。
・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進させるとともに、内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員会に報告する。
・コンプライアンスの実効性を高めるため、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置する。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として品質管理部に取引業者ホットラインを設ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程等に基づき保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。
c.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理規程も併せて整備する。
d.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。さらに、取締役会の決議を受けて各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務を遂行するため、毎月定期的に幹部会を開催する。各部門の遂行状況については、取締役会及び幹部会に報告の上協議され、施策・業務遂行体制を阻害する要因があれば分析し改善を図っていく。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社へ報告する。
f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長及び監査等委員会ならびにグループ各社社長に報告する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く体制と当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。また、内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。
h.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告する。
i.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできる。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人との定期的な意見交換を行う。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制
当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、取引や資金提供等を行わないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。これに備え、平素から、警察、暴力追放県民会議、弁護士等外部の専門機関との連携を築く。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、取締役常務執行役員をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗い出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。
同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。
上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。
なお、会社運営における法的リスクについては、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、必要に応じ助言と指導を受けております。
ハ.取締役の責任免除
a.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、子会社を含む全ての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
a.填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
b.保険料
保険料は全額会社負担としております。
ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.剰余金の配当
当社は、配当について、会社法第454条第5項及び会社法459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日または、12月31日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次の通りであります。
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社グループ固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を付すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を付して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主及び投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(a) 企業価値向上への取組み
当社は、1970年4月に創業し、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションに掲げ、顧客の顔が直接見える一般住宅を専門として、半世紀以上の長きにわたり、新築住宅・住宅リフォーム事業等を行っております。
当社グループは2030年に売上高300億円達成を目標とする長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」の実現に向けて2021年に中期経営計画を策定しております。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る戦略として、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を重要課題として認識し、それぞれに対処するための取組みを行っております。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。したがって、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めるため、コーポレート・ガバナンス体制の確立と内部統制システムの整備を行っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主及び投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。
また、本プランは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランは、2023年3月29日開催の第48回定時株主総会において継続が承認されており、有効期間は2026年3月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。詳細な内容につきましては、当社ウェブサイト(https://www.yasue.co.jp/ir/)に掲載の2023年2月24日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」をご覧下さい。
(b) 上記b.及びc.の取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
したがいまして、本プランは上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。
このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
イ.取締役会及び取締役
取締役会は、監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名(本書提出日現在)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。
ロ.幹部会
幹部会は、取締役7名(本書提出日現在)及び執行役員等で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。幹部会は、原則として毎月1回開催し、取締役会の意思決定に基づく個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、具体的な施策を検討し執行しております。また、組織の戦略についての情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る機関としても機能しております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
監査等委員会は、社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、内部統制システムを活用した監査を行うことを前提とし、内部監査室及び会計監査人と連携して実効的な監査に努めております。加えて、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。
ホ. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定し、全員が東京証券取引所に独立役員として届出をした社外取締役である監査等委員で構成しております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して助言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選定・解職に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。なお、構成員は次の通りであります。
委員長:社外取締役 時田 光一郎
構成員:社外取締役 中浜 明光、社外取締役 竹内 裕美
ヘ.執行役員制度
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長の指示した業務を執行しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。
ト.内部監査室
代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員2名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
チ.会計監査人
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させており、横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社及びグループ会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
内部統制システムの基本方針は、以下の通りであります。
a.取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程を整備しており、その周知と運用の徹底を図っていく。
・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進させるとともに、内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員会に報告する。
・コンプライアンスの実効性を高めるため、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置する。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として品質管理部に取引業者ホットラインを設ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程等に基づき保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。
c.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理規程も併せて整備する。
d.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。さらに、取締役会の決議を受けて各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務を遂行するため、毎月定期的に幹部会を開催する。各部門の遂行状況については、取締役会及び幹部会に報告の上協議され、施策・業務遂行体制を阻害する要因があれば分析し改善を図っていく。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社へ報告する。
f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長及び監査等委員会ならびにグループ各社社長に報告する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く体制と当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。また、内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。
h.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告する。
i.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできる。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人との定期的な意見交換を行う。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制
当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、取引や資金提供等を行わないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。これに備え、平素から、警察、暴力追放県民会議、弁護士等外部の専門機関との連携を築く。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、取締役常務執行役員をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗い出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。
同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。
上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。
なお、会社運営における法的リスクについては、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、必要に応じ助言と指導を受けております。
ハ.取締役の責任免除
a.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、子会社を含む全ての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
a.填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
b.保険料
保険料は全額会社負担としております。
ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.剰余金の配当
当社は、配当について、会社法第454条第5項及び会社法459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日または、12月31日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は9名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次の通りであります。
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社グループ固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を付すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を付して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主及び投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(a) 企業価値向上への取組み
当社は、1970年4月に創業し、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションに掲げ、顧客の顔が直接見える一般住宅を専門として、半世紀以上の長きにわたり、新築住宅・住宅リフォーム事業等を行っております。
当社グループは2030年に売上高300億円達成を目標とする長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」の実現に向けて2021年に中期経営計画を策定しております。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る戦略として、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を重要課題として認識し、それぞれに対処するための取組みを行っております。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。したがって、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めるため、コーポレート・ガバナンス体制の確立と内部統制システムの整備を行っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主及び投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。
また、本プランは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランは、2023年3月29日開催の第48回定時株主総会において継続が承認されており、有効期間は2026年3月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。詳細な内容につきましては、当社ウェブサイト(https://www.yasue.co.jp/ir/)に掲載の2023年2月24日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」をご覧下さい。
(b) 上記b.及びc.の取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
したがいまして、本プランは上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
