訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
a 会社の機関の基本説明
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役5名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
会社法関連法令に基づいて監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)体制で毎月1回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
(c) 経営会議
経営会議は、当社の取締役(常勤)及び常勤監査役で構成しており、毎月1回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
b 会社の機関・内部統制の関係図
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を平成28年5月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクの最小限に抑える体制づくりを進めています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、管理本部長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速は把握と是正に努めています。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査担当とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
d リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えられる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員および従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業論理の実践に努めることを定めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき総務部を担当部署とし、内部監査責任者は、総務部長としております。また、代表取締役は、総務部以外の者を内部監査人として指名することができ、内部監査人(2名)は、被監査部署所属者以外の者が担当することとしております。監査計画に基づく当社の全部門及び全店舗を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。
b 監査役監査
当社の監査役は、常勤1名、非常勤2名の計3名選任されております。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会にて報告を行っております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社では、定期的に監査役及び内部監査担当者が共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査役又は内部監査担当者が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査役、内部監査担当者はフィードバックを受け、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名がそれぞれ選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役の加藤涼氏は、投資銀行での経験や他社におけるCFOの経験と知見を当社経営に活かしていただいております。
社外監査役の横山隆治は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから常勤の社外監査役として選任致しました。社外監査役の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任致しました。社外監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として社外監査役に選任致しました。なお、選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計額としております。
⑥ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役間の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
加藤 雅之
成田 孝行
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
a 会社の機関の基本説明
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役5名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
会社法関連法令に基づいて監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)体制で毎月1回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
(c) 経営会議
経営会議は、当社の取締役(常勤)及び常勤監査役で構成しており、毎月1回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
b 会社の機関・内部統制の関係図
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を平成28年5月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクの最小限に抑える体制づくりを進めています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、管理本部長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速は把握と是正に努めています。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査担当とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
d リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えられる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員および従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業論理の実践に努めることを定めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき総務部を担当部署とし、内部監査責任者は、総務部長としております。また、代表取締役は、総務部以外の者を内部監査人として指名することができ、内部監査人(2名)は、被監査部署所属者以外の者が担当することとしております。監査計画に基づく当社の全部門及び全店舗を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。
b 監査役監査
当社の監査役は、常勤1名、非常勤2名の計3名選任されております。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会にて報告を行っております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社では、定期的に監査役及び内部監査担当者が共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査役又は内部監査担当者が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査役、内部監査担当者はフィードバックを受け、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名がそれぞれ選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役の加藤涼氏は、投資銀行での経験や他社におけるCFOの経験と知見を当社経営に活かしていただいております。
社外監査役の横山隆治は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから常勤の社外監査役として選任致しました。社外監査役の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任致しました。社外監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として社外監査役に選任致しました。なお、選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計額としております。
⑥ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 48,582 | 48,582 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外役員 | 2,450 | 2,450 | ― | ― | ― | 4 |
| 合計 | 51,032 | 51,032 | ― | ― | ― | 8 |
b 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役間の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
加藤 雅之
成田 孝行
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。