有価証券報告書-第9期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
1.株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社モバコレ
事業の内容 :通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービス訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年3月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	488,000千円
取得の原価		488,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.吸収合併
(1)吸収合併の目的
当社は、2019年3月29日にモバコレの全株式を取得し完全子会社化したことにより、モバコレの運営するショッピングサイト「モバコレ」の効果により売上高及び会員数が増加する見込みでありますが、「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合することで、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を図ってまいります。
(2)吸収合併の日程
① 取締役会決議日 2019年4月19日
② 契約締結日 2019年4月19日
③ 実施予定日(効力発生日) 2019年6月1日(予定)
なお、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社モバコレにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。
(3)吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社モバコレは解散いたします。
(4)吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
(5)吸収合併の当事会社の概要

	(存続会社) 株式会社ロコンド	(消滅会社) 株式会社モバコレ
	2019年2月期	2018年12月期
純資産	3,097百万円	152百万円
総資産	5,503百万円	657百万円
1株当たり純資産	279.91円	19,060.58円
売上高	6,711百万円	2,248百万円
営業利益	△980百万円	△46百万円
経常利益	△862百万円	△46百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△464百万円	△44百万円
1株当たり当期純利益	△42.41円	△5,528.96円

(注)株式会社ロコンドは連結、株式会社モバコレは単体の財政状態及び経営成績であります。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
3.譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年5月30日開催の第9回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議されました。
(1)本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき決議されました。なお、2017年5月26日開催の第7回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等の総額は年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することについて決議されました。
(2)本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を10年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額700百万円以内とします。各対象取締役への支給は2019年12月末日までの期間で1回のみとし、その時期及び配分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年350,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019年12月末日までの1回のみの付与を条件としております(来年以降は一度、取り下げて、再度、取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します)。また、譲渡制限期間は10年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される株式数は、払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月(以下「在任月数」という)に応じて、以下に定める算定式により得られる数としております。
① 在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数/240
② 在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%+本株式数×(在任月数-60)/80
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。