有価証券報告書-第12期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(重要な後発事象)
1.資本金の額の減少(減資)
当社は、2022年4月20日開催の取締役会において、2022年5月27日開催予定の第12回定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
経営戦略の一環として、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
資本金の額1,337,258,100円のうち、1,287,258,100円を減少させ、50,000,000円といたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,287,258,100円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)資本金の額の減少の日程
(4)今後の見通し
本件につきましては、金銭授受等が発生しない、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響は軽微であります。
2.合弁会社(子会社)の設立
当社は、2022年5月12日付の取締役会決議において、以下のとおり、伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」という)との間で、「Reebok(リーボック)」ブランド商品取り扱いに関する合弁会社を設立することを前提とし、「「Reebok」ブランド商品に関するサブライセンス及び販売特約店契約書」(以下、「本契約」という)を締結することについて決定いたしました。
(1)合併会社設立の目的と本契約の内容
①合弁会社設立の目的
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営ミッションの下、「自宅で試着、気軽に返品」 できる、靴とファッションの EC サイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC 事業」、EC事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、EC事業及びプラットフォーム事業のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」の3つの事業を展開しております。
当該3事業は単事業でもそれぞれ競合優位性を有する事に加えて、かつそれぞれの事業間で相互補完的であるという性質を有するため、いずれかの事業が強化された場合、他の2つの事業も強化される、という経営シナジーを最大化できるのが当社グループの特徴です。
本契約締結によってブランド事業自体が大幅に強化される事はもちろん、Reebok国内公式サイト(Reebok.jp)を含むロコンドグループで取り扱うReebok商品が大幅に増加し、この品揃えの拡充を通じてお客様満足度を一層向上させられる、というEC事業の強化に繋がります。
更に、ロコンドはプラットフォーム事業で提供するサービスを全て導入しDX* とOMO** を一気に実現する「オールインワン」を昨年から提供していますが、Reebokを新たなオールインワンの旗艦ブランドにする事でプラットフォーム事業の強化に繋がる、と判断した事から、本契約締結を決議いたしました。
加えて、本契約締結を通じてファッション領域において国内最大級の商社である伊藤忠との今後のさらなる事業拡大の可能性についても継続的に検討してまいります。
* Digital Transformation
** Online Merges with Offline
②本契約の内容
2022年5月12日、オーセンティック・ブランズ・グループ(Authentic Brands Group)と伊藤忠間でReebok日本事業に関するマスターライセンス契約が締結された事に伴い、ロコンドは伊藤忠とサブライセンス契約を締結することとなりました。本契約に伴ってReebokの靴に関してはオンライン、オフラインで独占的に販売する権利を獲得した事に加えて、ロコンドの生産背景を活用し、Reebokブランドを冠したライセンス商品(靴)を生産できる権利も獲得致しました。
また、同契約に伴ってReebok日本事業を伊藤忠と共同で推進する合弁会社設立に関しても基本合意しました。
(2)合弁会社の概要
合弁会社は、2022年10月1日以降Reebok日本事業 (EC、店舗、卸など) を推進する計画で、株式保有比率ロコンド66%、伊藤忠34%で設立予定です。そのため本合弁会社はロコンドグループの連結子会社になります。又、本合弁会社は現Reebok日本事業を運営しているアディダスジャパン社からReebok国内事業を継承する予定です。
(3)合弁会社設立の相手先の概要
(4)日程
(5)今後の見通し
本契約締結に基づくReebok国内事業の開始は2022年10月1日を予定しており、株式会社ロコンドは2023年2月期第3四半期から連結決算へ移行し、Reebok国内事業も取り込む予定です。
3.有償ストックオプションの発行
当社は、2022年5月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な業績、企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲および士気を向上させ、株価下落に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者が株価下落時には一定の責任を負わせることで、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.4%に相当しますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
(2)新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
4,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③.Ⅰにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
Ⅰ.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
Ⅱ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)に105%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
Ⅲ.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年6月14日から2032年6月13日までとする。
Ⅳ.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅴ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅵ.新株予約権の行使の条件
ⅰ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
2022年6月14日
⑤新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
Ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
Ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
Ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.Ⅰに準じて決定する。
Ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.Ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).Ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
Ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
上記③.Ⅲに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.Ⅲに定める行使期間の末日までとする。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③.Ⅳに準じて決定する。
Ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅷ.その他新株予約権の行使の条件
上記③.Ⅵに準じて決定する。
Ⅸ.新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅴに準じて決定する。
Ⅹ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年6月14日
⑨申込期日
2022年6月13日
⑩新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 4,000個
1.資本金の額の減少(減資)
当社は、2022年4月20日開催の取締役会において、2022年5月27日開催予定の第12回定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
経営戦略の一環として、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
資本金の額1,337,258,100円のうち、1,287,258,100円を減少させ、50,000,000円といたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,287,258,100円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)資本金の額の減少の日程
| ①取締役会決議日 | 2022年4月20日 |
| ②定時株主総会決議日 | 2022年5月27日 |
| ③債権者異議申述公告日 | 2022年6月27日(予定) |
| ④債権者異議申述最終期日 | 2022年7月28日(予定) |
| ⑤減資の効力発生日 | 2022年7月29日(予定) |
(4)今後の見通し
本件につきましては、金銭授受等が発生しない、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響は軽微であります。
2.合弁会社(子会社)の設立
当社は、2022年5月12日付の取締役会決議において、以下のとおり、伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」という)との間で、「Reebok(リーボック)」ブランド商品取り扱いに関する合弁会社を設立することを前提とし、「「Reebok」ブランド商品に関するサブライセンス及び販売特約店契約書」(以下、「本契約」という)を締結することについて決定いたしました。
(1)合併会社設立の目的と本契約の内容
①合弁会社設立の目的
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営ミッションの下、「自宅で試着、気軽に返品」 できる、靴とファッションの EC サイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC 事業」、EC事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、EC事業及びプラットフォーム事業のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」の3つの事業を展開しております。
当該3事業は単事業でもそれぞれ競合優位性を有する事に加えて、かつそれぞれの事業間で相互補完的であるという性質を有するため、いずれかの事業が強化された場合、他の2つの事業も強化される、という経営シナジーを最大化できるのが当社グループの特徴です。
本契約締結によってブランド事業自体が大幅に強化される事はもちろん、Reebok国内公式サイト(Reebok.jp)を含むロコンドグループで取り扱うReebok商品が大幅に増加し、この品揃えの拡充を通じてお客様満足度を一層向上させられる、というEC事業の強化に繋がります。
更に、ロコンドはプラットフォーム事業で提供するサービスを全て導入しDX* とOMO** を一気に実現する「オールインワン」を昨年から提供していますが、Reebokを新たなオールインワンの旗艦ブランドにする事でプラットフォーム事業の強化に繋がる、と判断した事から、本契約締結を決議いたしました。
加えて、本契約締結を通じてファッション領域において国内最大級の商社である伊藤忠との今後のさらなる事業拡大の可能性についても継続的に検討してまいります。
* Digital Transformation
** Online Merges with Offline
②本契約の内容
2022年5月12日、オーセンティック・ブランズ・グループ(Authentic Brands Group)と伊藤忠間でReebok日本事業に関するマスターライセンス契約が締結された事に伴い、ロコンドは伊藤忠とサブライセンス契約を締結することとなりました。本契約に伴ってReebokの靴に関してはオンライン、オフラインで独占的に販売する権利を獲得した事に加えて、ロコンドの生産背景を活用し、Reebokブランドを冠したライセンス商品(靴)を生産できる権利も獲得致しました。
また、同契約に伴ってReebok日本事業を伊藤忠と共同で推進する合弁会社設立に関しても基本合意しました。
(2)合弁会社の概要
合弁会社は、2022年10月1日以降Reebok日本事業 (EC、店舗、卸など) を推進する計画で、株式保有比率ロコンド66%、伊藤忠34%で設立予定です。そのため本合弁会社はロコンドグループの連結子会社になります。又、本合弁会社は現Reebok日本事業を運営しているアディダスジャパン社からReebok国内事業を継承する予定です。
(3)合弁会社設立の相手先の概要
| (1) | 名称 | 伊藤忠商事株式会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区北青山 2 丁目 5 番 1 号(東京本社) | |||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 COO 石井 敬太 | |||||
| (4) | 事業内容 | 繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において、国内、輸出入および三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開 | |||||
| (5) | 資本金 | 253,448 百万円 | |||||
| (6) | 設立年月日 | 1949 年 12 月 1 日 | |||||
| (7) | 大株主及び持株比率 (2021年9月末現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 14.23% | ||||
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC | 6.13% | ||||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.22% | ||||||
| CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED | 4.27% | ||||||
| 日本生命保険相互会社 | 2.29% | ||||||
| 株式会社みずほ銀行 | 2.10% | ||||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) | 1.99% | ||||||
| 朝日生命保険相互会社 | 1.57% | ||||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 1.48% | ||||||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 1.47% | ||||||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | ||||
| 株主資本合計(百万円) | 2,995,951 | 3,316,281 | 4,199,325 | ||||
| 資産合計(百万円) | 10,919,598 | 11,178,432 | 12,153,658 | ||||
| 1株当たり株主資本(円) | 2,010.33 | 2,232.84 | 2,857.50 | ||||
| 収益(百万円) | 10,982,968 | 10,362,628 | 12,293,348 | ||||
| 売上総利益(百万円) | 1,797,788 | 1,780,747 | 1,937,165 | ||||
| 株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 501,322 | 401,433 | 820,269 | ||||
| 基本的1株当たり株主に帰属する当期純利益(円) | 335.58 | 269.83 | 552.86 | ||||
| 1株当たり配当額(円) | 85.00 | 88.00 | 110.00 | ||||
(4)日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2022年5月12日 |
| (2) | 契約締結日 | 2022年5月12日 |
| (3) | 事業開始日 | 2022年10月1日(予定) |
(5)今後の見通し
本契約締結に基づくReebok国内事業の開始は2022年10月1日を予定しており、株式会社ロコンドは2023年2月期第3四半期から連結決算へ移行し、Reebok国内事業も取り込む予定です。
3.有償ストックオプションの発行
当社は、2022年5月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な業績、企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲および士気を向上させ、株価下落に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者が株価下落時には一定の責任を負わせることで、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.4%に相当しますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
(2)新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
4,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③.Ⅰにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
Ⅰ.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
Ⅱ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)に105%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
Ⅲ.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年6月14日から2032年6月13日までとする。
Ⅳ.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅴ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅵ.新株予約権の行使の条件
ⅰ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
2022年6月14日
⑤新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
Ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
Ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
Ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.Ⅰに準じて決定する。
Ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.Ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).Ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
Ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
上記③.Ⅲに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.Ⅲに定める行使期間の末日までとする。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③.Ⅳに準じて決定する。
Ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅷ.その他新株予約権の行使の条件
上記③.Ⅵに準じて決定する。
Ⅸ.新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅴに準じて決定する。
Ⅹ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年6月14日
⑨申込期日
2022年6月13日
⑩新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 4,000個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
