四半期報告書-第19期第1四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2017年7月6日開催の取締役会において、2017年7月7日付でユナイテッド計画株式会社(以下、「ユナイテッド計画」といいます。)との共同新設分割により千秋ホールディングス株式会社(以下、「千秋HD」といいます。)を設立すること(以下、「本会社分割」といいます。)、及びユナイテッド計画から千秋HDの株式を1,180株取得すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議しました。本会社分割により、千秋HDは、2017年7月7日に当社及びユナイテッド計画の保有するユナイテッドリニューアブルエナジー株式会社(以下、「URE」といいます。)の全株式及びUREに係る契約上の地位及び権利義務を承継しました。本会社分割に際して、千秋HDは普通株式18,000株を発行し、当社に対し8,000株、ユナイテッド計画に対し10,000株を割当交付しました。その後、本株式譲渡により当社は同日に千秋HDの株式1,180株をユナイテッド計画から取得しました。本会社分割の結果、千秋HDはURE株式の69.2%を直接保有することになり、本株式譲渡の結果、当社は千秋HDの株式の51.0%を保有することとなりました。このため、千秋HDは当社の連結子会社となり、当社持分法適用関連会社だったUREは当社の連結子会社(孫会社)となりました(以下総称して、「本子会社化」といいます。)。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
千秋HD	バイオマス発電会社の持株会社
URE	バイオマス発電による電力販売事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社が本子会社化を行った主な理由は以下のとおりです。
① UREの運営・管理体制強化を通じて同社の業績向上に努めるため。
② 今後再生可能エネルギーの更なる導入が期待され、且つ当社が大規模洋上風力発電事業を計画する秋田県に対するコミットメントを高めるため。
③ 共同事業パートナーであるユナイテッド計画との連携を深化するため。
④ 当社の注力領域の一つであるバイオマス発電事業に係るノウハウを蓄積し、更なるバイオマス発電所の開発を行うため。
(3)企業結合日
2017年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
千秋ホールディングス株式会社、ユナイテッドリニューアブルエナジー株式会社
(6)取得した議決権比率

	千秋HD	URE
企業結合日直前に所有している議決権比率	-	30.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率	51.0%	38.4%
取得後の議決権比率	51.0%	69.2%

(注)1.UREに係る「企業結合日に追加取得した議決権比率」(38.4%)はユナイテッド計画が保有するURE株式を千秋HDに承継したことによるものです。
2.UREに係る「取得後の議決権比率」(69.2%)は千秋HDを介した間接保有によるものです。
3.本株式譲渡後の当社のUREに対する実質持株比率は35.3%です。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
四半期決算日をみなし取得日としているため、四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	94,802千円
取得原価	94,802千円

(注)上記は千秋HDの株式1,180株をユナイテッド計画から取得したことに係る対価です。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 19,178千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,054千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
50,328千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
19年間にわたる均等償却