有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会(以下、総称して「取締役会等」)の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役4名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。
a. 取締役会
取締役4名(監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)の計7名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、実質的な最高意思決定機関として機能しております。
取締役会の議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は(2) 役員の状況に記載のとおりであります。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
b. 監査等委員会
監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。
監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員は(2) 役員の状況に記載のとおりであります。
c. 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会等の任意の諮問機関として、取締役2名(監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役2名(うち独立社外取締役2名)の計4名で構成され、取締役会等から取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。
指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めております。
本書提出日現在、委員長及び委員は次のとおりです。
<委員長>吉田広明(独立社外取締役)
<委員>佐藤俊介(独立社外取締役)、大橋敏彦(独立社外取締役)、吉田仁平(代表取締役)
会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
■ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、当社「企業行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。
(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。
(c) 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。
(d) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。
(e) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。
(f) コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点の把握と改善に努める。
(g) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(h) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。
(i) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。
b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。
c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。
(b) 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。
d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。
(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。
(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。
(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。
(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。
f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人(以下、「監査等委員補助者」という。)として、管理部門の中から若干名を選任する。
(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。
g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等(以下、「当社グループの取締役等」という。)が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。
(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。
(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。
(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。
■ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。
また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、2014年11月にプライバシーマークを取得し、個人情報の適正管理に努めております。
日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。
④ 責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項において定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。