有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下、「当該方針」という。)を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しました。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。
(2016年12月15日決議)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内(ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない)とする。
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)とする。
(2020年3月26日決議)
業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。
業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬(譲渡制限付株式)の3項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。
基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。
業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うものとします。
株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「特定譲渡制限付株式」という。)を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。
a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
b. 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
c. 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(a) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(b) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(c) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(d) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(e) その他
譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	70,645	49,465	14,781	6,399	6,399	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	9,650	9,650	―	―	―	1
社外役員	18,550	18,550	―	―	―	3

(注) 1.使用人兼務取締役は存在しておりません。
2.前事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ19,682百万円、1,350百万円であり、実績はそれぞれ18,637百万円、1,345百万円であります。
3.当事業年度に係る業績連動報酬として、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)3名に対し、総額42,716千円を支払うことを2023年3月29日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ18,791百万円、1,536百万円であり、実績はそれぞれ18,713百万円、1,755百万円であります。
4.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬6,399千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。