有価証券報告書-第5期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に金銭で支給される報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績連動型の変動報酬によって構成されています。取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額の上限は2019年12月19日定時株主総会決議において、年額400百万円(うち、社外取締役分は年額50百万円)となっております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名(業務執行取締役4名、非業務執行取締役3名)であります。監査等委員である取締役の報酬額は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。本決議に係る監査等委員である取締役は3名であります。基本報酬は各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標(業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成)を達成した場合に支給される額を基本報酬の50%として、最高業績時に支給される最高支給額を200%、最低業績を下回った場合の支給額を0%とすることにより算出される0%～200%の範囲で業績確定後に一括して支払われることを基本といたします。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の方針により支給しております。
社外取締役の報酬については、業務執行者から独立して社外取締役の職責を全うするために、固定報酬のみで構成されております。
また、中長期インセンティブとして、株価条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。
当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、構成員の過半数を独立社外取締役としております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、取締役には退職慰労金制度はありません。(但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。)
2019年11月21日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2019年9月期、2020年9月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。
(2019年9月期)
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
2019年9月期においては上記指標に加え、既存店売上高成長率が100%を下回った場合には25%を減算する仕組みを採用しております。
基本報酬(年額報酬の50%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]-既存店売上高成長率※3による調整※4(未達の場合は25%)
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)=当期連結売上収益実績÷当期連結売上収益予想×100
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想×100
※3 既存店売上高成長率(%)=当期既存店売上高実績÷前期既存店売上高実績×100
既存店とは、国内の「スシロー」ブランドの店舗のうち開店後15ヶ月目以降の店舗をいい、既存店売上高とは、月次ベースの既存店の当該期中における売上高の合計額をいいます。前期既存店売上高の算定の基礎となる既存店は、各店舗の閉店又は開店等により増減することから、前期既存店売上高は以下の調整を加えて算出されます。そのため、前期既存店売上高実績は、必ずしも前事業年度において公表した「当期既存店売上高実績」と一致するわけではありません。
①新規開店により前期の既存店売上高が12ヶ月分カウントされない店舗は、当期の既存店売上高にカウントされ前期の既存店売上高にカウントされない月に該当する月の前期の売上高を加算する。
②店舗閉鎖により当期の既存店売上高が12ヶ月分カウントされない店舗は、当期の既存店売上高にカウントされない月に該当する月の前期の売上高を減算する。
2019年9月期における既存店売上高成長率は以下の通りです。
(百万円)
※4 既存店売上高成長率による調整は、既存店売上高成長率が100%を下回った場合にはこれまでの計算による報酬額に25%を乗じて得られた額を報酬額から差し引きます。
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数を12で除した割合を乗じて、変動報酬を算出します。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。
(2020年9月期)
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の35%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
「個人業績評価」
基本報酬(年額報酬の15%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]×各役員の個人業績指標の達成度×変動率
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)=当期連結売上収益実績÷当期連結売上収益予想×100
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想×100
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数を12で除した割合を乗じて、変動報酬を算出します。
2019年9月期の業績予想及び実績値並びに2020年9月期の業績予想は以下の通りです。
(百万円)
各支給率は、※1及び※2の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。
・株価条件付株式報酬型ストックオプション
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を1円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により付与しており、新株予約権の年間上限額及び年間上限付与数は下記の通りです。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に金銭で支給される報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績連動型の変動報酬によって構成されています。取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額の上限は2019年12月19日定時株主総会決議において、年額400百万円(うち、社外取締役分は年額50百万円)となっております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名(業務執行取締役4名、非業務執行取締役3名)であります。監査等委員である取締役の報酬額は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。本決議に係る監査等委員である取締役は3名であります。基本報酬は各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標(業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成)を達成した場合に支給される額を基本報酬の50%として、最高業績時に支給される最高支給額を200%、最低業績を下回った場合の支給額を0%とすることにより算出される0%～200%の範囲で業績確定後に一括して支払われることを基本といたします。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の方針により支給しております。
社外取締役の報酬については、業務執行者から独立して社外取締役の職責を全うするために、固定報酬のみで構成されております。
また、中長期インセンティブとして、株価条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。
当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、構成員の過半数を独立社外取締役としております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、取締役には退職慰労金制度はありません。(但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。)
2019年11月21日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2019年9月期、2020年9月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。
(2019年9月期)
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
2019年9月期においては上記指標に加え、既存店売上高成長率が100%を下回った場合には25%を減算する仕組みを採用しております。
基本報酬(年額報酬の50%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]-既存店売上高成長率※3による調整※4(未達の場合は25%)
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)=当期連結売上収益実績÷当期連結売上収益予想×100
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想×100
※3 既存店売上高成長率(%)=当期既存店売上高実績÷前期既存店売上高実績×100
既存店とは、国内の「スシロー」ブランドの店舗のうち開店後15ヶ月目以降の店舗をいい、既存店売上高とは、月次ベースの既存店の当該期中における売上高の合計額をいいます。前期既存店売上高の算定の基礎となる既存店は、各店舗の閉店又は開店等により増減することから、前期既存店売上高は以下の調整を加えて算出されます。そのため、前期既存店売上高実績は、必ずしも前事業年度において公表した「当期既存店売上高実績」と一致するわけではありません。
①新規開店により前期の既存店売上高が12ヶ月分カウントされない店舗は、当期の既存店売上高にカウントされ前期の既存店売上高にカウントされない月に該当する月の前期の売上高を加算する。
②店舗閉鎖により当期の既存店売上高が12ヶ月分カウントされない店舗は、当期の既存店売上高にカウントされない月に該当する月の前期の売上高を減算する。
2019年9月期における既存店売上高成長率は以下の通りです。
(百万円)
| 2018年9月期 既存店売上高実績 | 2019年9月期 既存店売上高実績 | 既存店売上高成長率 |
| 170,164 | 182,790 | 107.4% |
※4 既存店売上高成長率による調整は、既存店売上高成長率が100%を下回った場合にはこれまでの計算による報酬額に25%を乗じて得られた額を報酬額から差し引きます。
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数を12で除した割合を乗じて、変動報酬を算出します。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。
| 当社 | 190百万円 |
| ㈱スシロークリエイティブダイニング | 27百万円 |
(2020年9月期)
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の35%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
「個人業績評価」
基本報酬(年額報酬の15%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]×各役員の個人業績指標の達成度×変動率
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)=当期連結売上収益実績÷当期連結売上収益予想×100
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想×100
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数を12で除した割合を乗じて、変動報酬を算出します。
2019年9月期の業績予想及び実績値並びに2020年9月期の業績予想は以下の通りです。
(百万円)
| 2019年9月期(予想) | 2019年9月期(実績) | 2020年9月期(予想) | |
| 連結売上収益 | 192,521 | 199,088 | 223,730 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 7,911 | 9,959 | 10,210 |
各支給率は、※1及び※2の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。| 全社業績評価 | 個人業績評価 | |
| 当社 | 182百万円 | 78百万円 |
| ㈱スシロークリエイティブダイニング | 17百万円 | 8百万円 |
・株価条件付株式報酬型ストックオプション
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を1円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により付与しており、新株予約権の年間上限額及び年間上限付与数は下記の通りです。
| 役位 | 下限権利確定率 |
| 当社取締役社長 | 16.60% |
| 当社取締役常務執行役員 当社取締役執行役員 | 20.75% |
| 当社執行役員 当社子会社取締役 当社子会社執行役員 | 27.66% |
| 年間上限額 | 年間上限付与数 | |
| 当社 | 200百万円 | 1,282個 |
| ㈱あきんどスシロー | 100百万円 | 641個 |
| ㈱スシロークリエイティブダイニング | 100百万円 | 641個 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 285 | 126 | 30 | 127 | 3 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 9 | 9 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | - | 6 |
(注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他 | ||||
| 水留 浩一 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 18 | 65 | 3 | 153 |
(注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
