有価証券報告書-第9期(2022/10/01-2023/09/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(2) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責に応じて同業他社水準、業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
(3) 業績連動報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役を除く)に対し、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標(業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成)を達成した場合に支給される額を基本報酬の50%として、最高業績時に支給される最高支給額を200%、最低業績を下回った場合の支給額を0%とすることにより算出される0%～200%の範囲で、業績確定後の一定の時期に一括して支払うことを基本とします。
(4) 非金銭報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
・株主と一層の価値意識を共有するとともに企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、2017年12月21日開催の当社第3期定時株主総会でご承認いただいた年額200百万円以内の範囲内で割り当てることとします。なお、支給時期、配分等については、適宜取締役会にて決定することとします。
・取締役(社外取締役を除く)に対し、事務所等への通勤のため自宅とは離れた場所に住まざるを得ない場合に限り、社宅を無償で提供するものとします。
(5) 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役(社外取締役を除く)について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=2:1:3とします。
(6) 個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定します。指名報酬委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)報酬額の上限は2023年12月21日定時株主総会決議において、年額600百万円(うち社外取締役分は年額100百万円)となっております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(業務執行取締役2名、非業務執行取締役4名)であります。
監査等委員である取締役の報酬額の上限は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、2024年9月期にかかる報酬は、2023年10月25日付にて構成員の過半数を独立社外取締役とした同委員会の諮問を経て、2023年12月21日付の取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保し、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、取締役には退職慰労金制度はありません(但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。)。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
2023年12月21日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2024年9月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)のうち、取締役社長の変動報酬は、全社業績のみで構成されます。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の50%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)のうち、取締役社長以外の業務執行取締役の変動報酬は、全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の35%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
「個人業績評価」
基本報酬(年額報酬の15%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]×各役員の個人業績指標の達成度×変動率
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨五入)=(当期連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)÷前期連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)×100)÷(当期連結売上収益予想÷前期連結売上収益実績×100)
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨五入)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績(百万円未満四捨五入)÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想(百万円未満四捨五入)×100
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合(小数点以下第3位を四捨五入)を乗じて、変動報酬を算出します。
2023年9月期の業績予想及び実績値並びに2024年9月期の業績予想は以下の通りです。
(百万円)
各支給率は、※1及び※2の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。
(2023年9月期)
(2024年9月期)
・株価条件付株式報酬型ストックオプション
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を1円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注) 「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(2) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責に応じて同業他社水準、業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
(3) 業績連動報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役を除く)に対し、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標(業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成)を達成した場合に支給される額を基本報酬の50%として、最高業績時に支給される最高支給額を200%、最低業績を下回った場合の支給額を0%とすることにより算出される0%～200%の範囲で、業績確定後の一定の時期に一括して支払うことを基本とします。
(4) 非金銭報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
・株主と一層の価値意識を共有するとともに企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、2017年12月21日開催の当社第3期定時株主総会でご承認いただいた年額200百万円以内の範囲内で割り当てることとします。なお、支給時期、配分等については、適宜取締役会にて決定することとします。
・取締役(社外取締役を除く)に対し、事務所等への通勤のため自宅とは離れた場所に住まざるを得ない場合に限り、社宅を無償で提供するものとします。
(5) 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役(社外取締役を除く)について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=2:1:3とします。
(6) 個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定します。指名報酬委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)報酬額の上限は2023年12月21日定時株主総会決議において、年額600百万円(うち社外取締役分は年額100百万円)となっております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(業務執行取締役2名、非業務執行取締役4名)であります。
監査等委員である取締役の報酬額の上限は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、2024年9月期にかかる報酬は、2023年10月25日付にて構成員の過半数を独立社外取締役とした同委員会の諮問を経て、2023年12月21日付の取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保し、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、取締役には退職慰労金制度はありません(但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。)。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
2023年12月21日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2024年9月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)のうち、取締役社長の変動報酬は、全社業績のみで構成されます。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の50%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)のうち、取締役社長以外の業務執行取締役の変動報酬は、全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。
「全社業績評価」
基本報酬(年額報酬の35%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]
「個人業績評価」
基本報酬(年額報酬の15%)×[業績予想における連結売上収益成長率の達成度※1に基づく支給率×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※2に基づく支給率×50%]×各役員の個人業績指標の達成度×変動率
※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨五入)=(当期連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)÷前期連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)×100)÷(当期連結売上収益予想÷前期連結売上収益実績×100)
※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨五入)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績(百万円未満四捨五入)÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想(百万円未満四捨五入)×100
なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合(小数点以下第3位を四捨五入)を乗じて、変動報酬を算出します。
2023年9月期の業績予想及び実績値並びに2024年9月期の業績予想は以下の通りです。
(百万円)
| 2022年9月期 (実績) | 2023年9月期 (予想) | 2023年9月期 (実績) | 2024年9月期 (予想) | |
| 連結売上収益 | 281,301 | 320,000 | 301,747 | 350,000 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 3,607 | 6,000 | 7,899 | 6,500 |
各支給率は、※1及び※2の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。
変動報酬の支給上限額は以下の通りです。
(2023年9月期)
| 全社業績評価 | 個人業績評価 | |
| 当社(業務執行取締役) | 51百万円 | 22百万円 |
(2024年9月期)
| 全社業績評価 | 個人業績評価 | |
| 当社取締役社長 | 72百万円 | 0百万円 |
| 当社取締役 | 24百万円 | 10百万円 |
・株価条件付株式報酬型ストックオプション
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を1円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
| 役位 | 下限権利確定率 |
| 当社取締役社長 | 16.60% |
| 当社取締役 | 17.60% |
| 年間上限付与数 | |
| 当社(業務執行取締役) | 1,282個 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 232 | 74 | 111 | 38 | 9 | 1 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | 0 |
| 社外役員 | 70 | 70 | - | - | - | 9 |
(注) 「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他 | ||||
| 水留 浩一 | 取締役 | 提出会社 | 74 | 111 | 38 | 9 | 232 |
(注) 「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。