有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンを掲げ、その実現に向けて株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることが重要と考えております。そのうえで、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つと認識しております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、企業倫理と法令遵守の徹底を図り、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

a.取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名で構成されており、うち社外取締役が2名であります。月1回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を随時に開催し、法定その他重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役3名で構成されており、うち社外監査役が2名であります。また、うち1名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、取締役の法令・定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。
c.経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、各部門責任者で構成されており、毎週1回開催し、各部門責任者から予算進捗状況等を中心に業務執行状況の報告を受けるとともに、各部門の重要な業務執行事案等に係る協議決定を行っております。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期毎に開催しており、そのほか事案の発生毎にも開催することとしております。
e.内部監査室
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。
f.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を示します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプ ライアンス委員会
代表取締役社長	別宮 圭一	◎		◎	◎
取締役副社長	小川 一誠	○		○	○
常務取締役 レコードブック直営運営部長	藤澤 卓	○		○	○
常務取締役	星野 健治	○		○	○
社外取締役(非常勤)	金子 博臣	○
社外取締役(非常勤)	武内 和久	○
社外監査役(常勤)	衣川 信也	○	◎	○	○
社外監査役(非常勤)	佐藤 雅彦	○	○
監査役(非常勤)	渡邊 龍男	○	○
執行役員	上野 泰彦			○	○
執行役員 Webソリューション部長	小椋 順平			○	○
執行役員 人材戦略部長	中島 光聡			○	○
フランチャイズ本部長	荷田 暁史			○	○
フランチャイズ開発部長	越野 祐希			○	○
在宅サービス運営部長	吉澤 衣代			○	○
経営企画部長	杉本 孝公			○	○
経営管理部長	木南 利一			○	○
業務推進部長	河野 一彦			○	○
内部監査室長	山田 知輝			○	○

ロ.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役2名を含む取締役6名で構成される取締役会設置会社及び社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会設置会社であります。現状の体制を採用している理由としましては、会社規模及び事業規模等に鑑み、また、社外取締役と社外監査役との連携による外部の視点からの経営監督機能が有効に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
当社が2016年12月5日開催の取締役会にて決議した基本方針の内容は、以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令、通達、定款、社内規程及び社会規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
(c) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報制度を設け、適切に対応する。
(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(e) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
(f) コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理を行う。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクの防止及び会社の損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(b) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、原則として毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行う。
(b) 取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎週開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の把握に努めるとともに、職務執行上の重要事項について協議する。
(c) 「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで業務の迅速性・効率性を確保する。
(d) 中期経営計画を実現するための計数目標として予算を策定し、各取締役及び各部門は、その目標に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役が職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合は、取締役は適切な人材を配置する。
(b) 補助使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
(c) 補助使用人の人事評価及び人事異動については、監査役の同意を得た上で決定する。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況の把握のために、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び従業員に対して説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事実が発生し、又は発生するおそれがあるとき、或いは、取締役及び使用人による違法又は不正行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。
(c) 内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のための費用等の前払又は償還等を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該請求に速やかに応じる。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人と随時情報・意見交換を実施できる。
(b) 監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施等を求めることができる。
(c) 監査役は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時監査への協力を求めることができる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、代表取締役社長を委員長とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、「内部通報規程」を制定・施行しております。弁護士及びリスク・コンプライアンス委員会を通報窓口とする内部通報制度を設けるとともに、従業員が安心してこの制度を利用できるよう、内部通報者の保護等を明確に定めております。高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。