有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成28年4月14日開催の取締役会において、当社子会社の株式会社力の源パートナーズを通じ、有限会社因幡うどん及びグループ会社2社から創業67年の老舗うどん店「因幡うどん」の事業を承継するために、当該3社と株式会社力の源パートナーズが株式譲渡契約を締結することを決議し、平成28年4月15日に契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社因幡うどん(注)
事業の内容: 飲食店舗及び工場の運営
(注) 有限会社因幡うどん及びグループ会社2社より、新設分割によって設立された会社であります。
② 企業結合を行う主な理由
近年、当社は海外進出に加えて、新業態の開発に取り組んでおります。その中で、株式会社力の源パートナーズはうどん業態の事業化に取り組んでおります。一方、有限会社因幡うどん及びグループ会社2社は、本年で創業67年と福岡(博多)の地で長きにわたり地域住民に愛される店舗展開をしてまいりましたが、後継者不在の状況にあり「因幡うどん」の伝統を理解し、事業の更なる発展の可能性を持った信頼できる事業者への承継を検討しておりました。両社の強みを融合することで、「因幡うどん」での新規出店やBtoC商品の開発・販売、既存ブランドへのノウハウの転用、福岡・博多発としての企業・ブランドイメージの強化を図り、当社グループの競争力を高められると判断したためであります。
③ 企業結合日
平成28年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社の株式会社力の源パートナーズが現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	133,056千円
取得原価		133,056千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
53,022千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 13,022千円
固定資産 76,118 〃
資産合計 89,140 〃
流動負債 4,500 〃
固定負債 5,852 〃
負債合計 10,352 〃