有価証券報告書-第28期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの確立を企業経営の最重要課題と認識しております。企業経営の健全性の確保、透明性・効率性の向上を目的とし、コンプライアンス体制を強化するとともに、積極的なIR活動等を通じてディスクロージャーを更に充実させ、企業行動の効率化を推進してまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーのために、企業価値の増大を目指し、利益の還元に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
(取締役・取締役会)
有価証券報告書提出日現在における当社の取締役会は、取締役9名(内、社外取締役3名)で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長CEOである石田克史が務めており、その他の構成員は、取締役副社長執行役員CFO 今村公彦、取締役専務執行役員 倉本周治、取締役専務執行役員 宇野真輔、取締役常務執行役員 渡辺武志、取締役常務執行役員 村上大生、社外取締役 渡邊仁、社外取締役 遠藤典子、社外取締役 矢野美佳であります。
(監査役・監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(内、社外監査役2名)により監査役会を設置し、原則として月1回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役である立花啓が務めており、その他の構成員は社外監査役 前田仁、社外監査役 芳賀繁であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
(指名・報酬委員会)
当社は、経営幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性、及び説明責任を強化するため、2022年6月23日に開催の取締役会において、取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会の設置について決議いたしました。委員は代表取締役会長兼社長、社外取締役2名の3名で、委員長は代表取締役会長兼社長が務めております。委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を確保しております。当該委員会は、役員の選解任に関する事項、及び、取締役の報酬等を決定するために必要な方針、手続き等について審議し、取締役会への助言・提言等を行うものといたします。
(グループ経営会議)
当社は、グループとしての経営方針の徹底と経営情報・課題の協議ないしは共有化を図ることを目的としてグループ経営会議を設置しております。同会議は、担当役員、本部長、内部監査室長及び子会社代表取締役等により構成され、原則として月1回、その他必要な都度開催することとしております。
(内部監査室)
当社は取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は1名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は担当役員、本部長、内部監査室長、常勤監査役、子会社代表取締役等により構成され必要な都度開催することとしております。
(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用した理由
当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年10月15日開催の取締役会において、会社法施行に伴う内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、行動規範及びコンプライアンス規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
2)当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを統括するとともに、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
3)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
4)当社及び当社子会社の取締役・使用人は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに情報管理責任者に報告し、また、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み(ホットライン規程)により補完する。
内部通報窓口は、専用のメール、ウェブサイト、及び書面郵送による利用方法を用意しており、フェアリンクスコンサルティング株式会社に委託している。
5)当社監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報規程(ホットライン規程)の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報・特定個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社取締役及び当社監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社及び当社子会社の本部、支社、支店、部・室、課、営業所等の長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で業務を遂行し、付与された権限を越える業務を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された業務の遂行に伴う損失の危険を管理する。
2)当社及び当社子会社の代表取締役、本部長、室長及び支社長は、当該本部、室及び支社で起こり得る各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
3)不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、当社及び当社子会社の取締役会に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社及び当社子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び当社子会社の取締役の業務執行状況を監督する。
2)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
3)当社及び当社子会社の取締役会は、経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び当社子会社の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社子会社共通の経営方針を当社及び当社子会社全体へ周知徹底することで、当社及び当社子会社における業務の適正の確保に努める。
2)当社の取締役及び当社子会社の代表取締役が参加する定期的な会議を開催することで、当社及び当社子会社間の情報の共有を図る。
3)当社及び当社子会社における業務の適正を確保するため、当社及び当社子会社すべてに適用する関係会社管理規程に従い、当社及び当社子会社各社で管理すべき事項を定める。
4)当社の内部監査室は、当社及び当社子会社における内部監査を実施又は統括し、当社及び当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保する。
5)当社及び当社子会社内における法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに報告する体制を整備する。
(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を当社監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を聴取し、取締役と意見交換をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社監査役は、当社取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、当社取締役及び使用人等から、重要事項の報告を受けるものとする。また、当社監査役は、当社取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告を受ける。前記に拘らず当社監査役は、いつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(8)当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(10)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社監査役は監査役監査基準に基づき、当社の取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人等に対してその説明を求めることができる。
2)当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
3)当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
4)当社監査役の半数以上を社外監査役とすることで、経営の透明性を担保する。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
1)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
2)当社及び当社子会社並びにその内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
(12)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理の総括は、国内子会社は営業統括部、海外子会社は海外事業戦略室が行っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。
また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項と定め、重要な事項については、経営管理本部又は営業本部を通じて当社取締役会に報告しております。
なお、内部監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を実施しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ホ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約を更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、14名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。