半期報告書-第37期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(株式取得による進々堂商光株式会社の完全子会社化)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、進々堂商光株式会社(以下「進々堂商光」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年9月30日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 進々堂商光株式会社
事業の内容 OA機器の販売、及びメンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
進々堂商光は、中小企業や官公庁、教育機関へ複合機やIT機器を販売する滋賀県有数のOA機器の販売会社です。OA機器のメインはシャープ製の複合機であり、同じくシャープ製がメインである当社との親和性も高く、メンテナンス部門の共有化による効率化を図ることができます。また同社の取引社数は他県の支店まで含めますと3,000社超に上りますが、当社が得意とするセキュリティ機器などネットワーク機器の販売が少なく、同社の子会社化によるシナジー効果を大きく見込むことができると判断しております。
当社から進々堂商光へ営業人材を派遣し、同社が保有する法人顧客へ伴走しながら営業ノウハウや販売手法の浸透をはかることで、新たな商品・サービスの売上に繋げることができ、同社が中核会社の1社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年9月30日
みなし取得日 2025年11月30日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	731,848千円
取得原価	731,848千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリー費用等 58,000千円(概算額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得及び簡易株式交換による株式会社LGICの完全子会社化)
当社は、2025年9月26日開催の取締役会において、株式会社LGIC(以下「LGIC」といいます。)の発行済株式の一部を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、LGICを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式取得は2025年10月31日に実行予定であり、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2025年11月28日を効力発生日として実施する予定です。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LGIC
事業の内容 ITインフラ/NWシステム/各種サーバー環境/WEBシステム等の構築・運用・保守
(2) 企業結合を行った主な理由
LGICは、自治体や学校等の教育施設向けにネットワークインフラ事業を行なうとともに、データセンター事業、ICT支援サービス事業及びアプリケーション系サービス事業を手掛けております。自社で独自の通信網を整備するとともにデータセンター内自社設備における仮想化ソリューションを有し、高品質かつ安価な価格帯にて一気通貫で提供する独自のビジネスモデルを構築しております。
現在、熊本県内のみで事業展開しておりますが、全国展開が可能な技術力、汎用性を持っており、当社と協業することで、当社の技術社員をLGIC事業へ投入・育成し、当社の全国の拠点や地域のグループ会社を通じて、全国の自治体や学校教育施設へ展開を行うことが可能となります。同社が中核会社の1社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年10月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得及び簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	-%
現金対価により取得する議決権比率	90.7%
株式交換により取得する議決権比率	9.3%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得及び株式交換により、当社がLGICの議決権の100%を取得し完全子会社化することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500,000千円
	株式交換により交付する当社普通株式の時価	現時点では確定しておりません
取得原価		現時点では確定しておりません

3.株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法
(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	LGIC (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	836
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:23,408株

(2)株式交換比率の算定方法
①算定機関の名称及び両社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLGICから独立した第三者算定機関であるみのり会計に依頼をし、2025年9月25日付で、当社及びLGICの株式価値に関する算定書を取得しました。なお、みのり会計は当社及びLGICの関連当事者には該当せず、当社及びLGICとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
みのり会計は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年9月25日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各期間の株価終値の平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定方法	算定結果(円)
市場株価法	2,044～2,183

LGICの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。みのり会計が上記手法により算定したLGIC普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

算定方法	算定結果(円)
DCF法	1,754,074～2,380,438

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,000千円(概算額)
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。