有価証券報告書-第36期(2024/03/01-2025/02/28)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。
また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
b.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。その委員の過半数は社外役員とし、取締役の指名や報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としております。
c.リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、常勤取締役5名を中心として構成され、企業活動に関するリスクを抽出、評価及びその低減策を策定し、進捗管理を行っております。
d.経営会議
経営会議は、常勤取締役5名を中心として構成され、取締役会の付議事項に対する事前検討及び経営上の重要な事項を協議しております。
e.執行責任者会議
執行責任者会議は、常勤取締役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
f.グループ戦略会議
グループ戦略会議は、常勤取締役、子会社の社長等で構成され、グループ経営の推進、グループガバナンスの強化、グループ各社の相互のシナジー効果を最大限に発揮するために、各社の業績状況、経営施策の進捗状況の報告とともにグループ全体の経営における重要な事項の協議を行っております。
g.賞罰委員会
賞罰委員会は、社員の表彰及び懲戒に関して公正な審議を行うために必要な事項を定め、審議を行っております。
h.投資委員会
投資委員会は、当社グループの持続的な企業価値向上と成長実現のための計画的な投資の実行とそれに伴うリスクの低減を図るため、本委員会において、経営資源を優先的に配分する事業を決め、また業績や資本効率の悪化に対する、適時・適切な対応など、継続的な事業ポートフォリオの見直しを審議しております。
i.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役(社外)を議長とし、非常勤監査役である弁護士(社外)及び公認会計士(社外)の監査役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会等重要会議への出席、取締役との定期的な意見交換、拠点への往査等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行い、毎月開催される監査役会において討議し、適宜経営改善に資する提言を行っています。提言事項については執行側から対応状況の報告を受け、実効性の高い監査の確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
j.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受けるほか、会計上の課題について、臨時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
k.内部監査室
内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(人員3名)を設置しており、年間監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。不備事象については改善勧告・提言を行い、改善状況のフォローにより実効性の高い監査に努めています。また、監査役や会計監査人と情報・意見交換を行い、監査に必要な情報の共有や効率的な監査を図っております。
l.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条及び会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議し、2016年3月7日、また2024年4月16日開催の取締役会にて一部改定いたしました。
その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。
「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。
監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会、取締役会及び「会議体規程」において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスクコンプライアンス委員会を中心とした、当社のリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っております。
・職務権限規程において定めた、意思決定、承認ルールの策定を行い、実施するとともに、都度見直しを図っております。
・取締役及び事業責任者を構成員とする執行責任者会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っております。
・予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施しております。
・執行責任者会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
6.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
7.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者より、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の内容を当社に報告させております。
8.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスクコンプライアンス委員会に報告することとしております。
当社リスクコンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。
9.子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。
当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。
10.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定めます。
・子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進します。
・重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告します。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置しております。
なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を1名以上配置しております。
12.使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとします。
また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとします。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行う場に参加します。
・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。
14.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告します。
・当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査部門による内部監査結果
・その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
15.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告するとともに当社の子会社担当部門に報告します。
16.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負いません。
・監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとします。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会の他、執行責任者会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとします。
・監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。
・内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。
・監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができます。
19.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとします。
20.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理及びコンプライアンスの遵守体制確保のため、代表取締役社長の諮問機関として「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。また、代表取締役社長より任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者を中心に、期初にリスクマップ等を活用したリスク評価に基づき、当期のリスク低減策を設定・実施し、リスク・コンプライアンス委員会で進捗管理をしております。リスクコンプライアンス委員会は、四半期に一度開催しております。
リスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の経営の監視及び業務執行の監査等を行うとともに、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
e. 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結し、当社および当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者として、当該保険により被保険者が当社の役員等としての地位に基づき負担することになる損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当社は、当該保険料を全額負担しておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないといった一定の免責事由があります。
f. 取締役の定数
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回定時開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を8回開催し、各委員の出席状況は次のとおりです。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。
また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
b.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。その委員の過半数は社外役員とし、取締役の指名や報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としております。
c.リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、常勤取締役5名を中心として構成され、企業活動に関するリスクを抽出、評価及びその低減策を策定し、進捗管理を行っております。
d.経営会議
経営会議は、常勤取締役5名を中心として構成され、取締役会の付議事項に対する事前検討及び経営上の重要な事項を協議しております。
e.執行責任者会議
執行責任者会議は、常勤取締役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
f.グループ戦略会議
グループ戦略会議は、常勤取締役、子会社の社長等で構成され、グループ経営の推進、グループガバナンスの強化、グループ各社の相互のシナジー効果を最大限に発揮するために、各社の業績状況、経営施策の進捗状況の報告とともにグループ全体の経営における重要な事項の協議を行っております。
g.賞罰委員会
賞罰委員会は、社員の表彰及び懲戒に関して公正な審議を行うために必要な事項を定め、審議を行っております。
h.投資委員会
投資委員会は、当社グループの持続的な企業価値向上と成長実現のための計画的な投資の実行とそれに伴うリスクの低減を図るため、本委員会において、経営資源を優先的に配分する事業を決め、また業績や資本効率の悪化に対する、適時・適切な対応など、継続的な事業ポートフォリオの見直しを審議しております。
i.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役(社外)を議長とし、非常勤監査役である弁護士(社外)及び公認会計士(社外)の監査役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会等重要会議への出席、取締役との定期的な意見交換、拠点への往査等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行い、毎月開催される監査役会において討議し、適宜経営改善に資する提言を行っています。提言事項については執行側から対応状況の報告を受け、実効性の高い監査の確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
j.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受けるほか、会計上の課題について、臨時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
k.内部監査室
内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(人員3名)を設置しており、年間監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。不備事象については改善勧告・提言を行い、改善状況のフォローにより実効性の高い監査に努めています。また、監査役や会計監査人と情報・意見交換を行い、監査に必要な情報の共有や効率的な監査を図っております。
l.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条及び会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議し、2016年3月7日、また2024年4月16日開催の取締役会にて一部改定いたしました。
その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。
「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。
監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会、取締役会及び「会議体規程」において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスクコンプライアンス委員会を中心とした、当社のリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っております。
・職務権限規程において定めた、意思決定、承認ルールの策定を行い、実施するとともに、都度見直しを図っております。
・取締役及び事業責任者を構成員とする執行責任者会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っております。
・予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施しております。
・執行責任者会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
6.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
7.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者より、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の内容を当社に報告させております。
8.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスクコンプライアンス委員会に報告することとしております。
当社リスクコンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。
9.子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。
当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。
10.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定めます。
・子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進します。
・重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告します。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置しております。
なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を1名以上配置しております。
12.使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとします。
また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとします。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行う場に参加します。
・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。
14.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告します。
・当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査部門による内部監査結果
・その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
15.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告するとともに当社の子会社担当部門に報告します。
16.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負いません。
・監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとします。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会の他、執行責任者会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとします。
・監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。
・内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。
・監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができます。
19.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとします。
20.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理及びコンプライアンスの遵守体制確保のため、代表取締役社長の諮問機関として「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。また、代表取締役社長より任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者を中心に、期初にリスクマップ等を活用したリスク評価に基づき、当期のリスク低減策を設定・実施し、リスク・コンプライアンス委員会で進捗管理をしております。リスクコンプライアンス委員会は、四半期に一度開催しております。
リスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の経営の監視及び業務執行の監査等を行うとともに、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
e. 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結し、当社および当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者として、当該保険により被保険者が当社の役員等としての地位に基づき負担することになる損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当社は、当該保険料を全額負担しておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないといった一定の免責事由があります。
f. 取締役の定数
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回定時開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 代表取締役 | 辰巳 崇之 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 桑島 恭規 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 久松 千尋 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 平瀬 和宏 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 竹澤 薫 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 吉崎 浩一郎 | 19回 | 19回(100%) |
| 取締役 | 新村 和大 | 19回 | 19回(100%) |
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
| 区分 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題 |
| 第1四半期 | ○ | 連結子会社の株式分割の承認について | |
| ○ | 連結子会社による資本業務契約締結の承認 | ||
| ○ | 第35期 内部監査総括並びに第36期 内部監査計画の件 | ||
| ○ | 新中期経営計画Evolution2027の承認の件 | ||
| ○ | 株主還元方針の変更について | ||
| ○ | 第35期 監査報告書提出の件 | ||
| ○ | 第35期決算関連の承認の件(配当含む) | ||
| ○ | 第35回株主総会関連(議案・役員人事・決議事項等) | ||
| ○ | グロースパートナーズ㈱との業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による新株式・新株予約権発行に関する件 | ||
| ○ | OZ MODE㈱の株式取得に係る契約締結の件 | ||
| ○ | ㈱アレクソンによるアイ・ティ・エンジニアリング社株式取得 | ||
| ○ | 有価証券報告書、確認書、臨時報告書の承認の件 | ||
| ○ | コーポレートガバナンス報告書及び事業ポートフォリオに関する基本方針(案)の承認の件 | ||
| ○ | 内部統制報告書の開示承認の件 | ||
| ○ | 第36期「財務報告に係る内部統制基本方針及び基本計画書」の承認の件 | ||
| ○ | 第36期監査契約締結の件 | ||
| ○ | 人財育成状況の取組み内容の報告について | ||
| ○ | 取締役報酬等(第35期役員賞与、第36期役員固定報酬)の配分方法の決定の件 | ||
| ○ | 指名・報酬諮問委員会の委員選任の件 | ||
| ○ | 会社役員賠償責任保険の加入及び保険料負担の件 | ||
| 第2四半期 | ○ | IT戦略計画の承認について | |
| ○ | 第35期監査役監査総括及び第36期監査役監査計画について | ||
| ○ | 第35回定時株主総会 振り返りと来期の課題について | ||
| ○ | ㈱アレクソンによるAI技術を活用した商品開発費用承認の件 | ||
| ○ | OZ MODE㈱の新・事業計画決定の報告 | ||
| ○ | 第35期取締役会実効性評価の評価結果と課題抽出について | ||
| 第3四半期 | ○ | 第36期J-SOX整備評価結果報告 | |
| ○ | 剰余金の配当について | ||
| ○ | ㈱S.I.Tの株式譲渡契約書の締結の件 | ||
| ○ | 株主優待制度の導入の承認について | ||
| ○ | 第37期(2026年2月期)予算策定について | ||
| ○ | 賞罰委員会の事案報告 | ||
| 第4四半期 | ○ | 第12回・第13回・第14回新株予約権の発行について | |
| ○ | ㈱closipとの業務提携承認の件 | ||
| ○ | ㈱closipとの資本提携契約の承認について | ||
| ○ | 当社と㈱オフィスアルファの合併の承認について | ||
| ○ | ㈱コードとの株式譲渡契約締結について | ||
| ○ | 第37期(2026年2月期)予算承認の件 | ||
| ○ | 2025年2月期 当社グループ J-SOX運用評価の結果報告について | ||
| ○ | 新株予約権の消却について | ||
| 四半期定例 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題 |
| ○ | 四半期決算の承認 | ||
| ○ | 各取締役の四半期活動報告及び経営リスク報告 | ||
| ○ | 監査役の四半期活動報告 | ||
| ○ | システムプロジェクトの進捗報告 |
| 月例 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題 |
| ○ | グループ連結予実報告 | ||
| ○ | IR活動の方針・進捗報告 | ||
| ○ | リスクコンプライアンス委員会報告 | ||
| ○ | 稟議決裁一覧の報告 | ||
| 随時 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題 |
| ○ | M&Aの進捗報告 | ||
| ○ | 方針・諸規程の新設、改廃 | ||
| ○ | 管掌範囲・組織・人事・拠点の新設・改廃 | ||
| ○ | 関連当事者取引承認の件 |
⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を8回開催し、各委員の出席状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 代表取締役 | 辰巳 崇之 | 8回 | 8回(100%) |
| 取締役 | 久松 千尋 | 8回 | 8回(100%) |
| 取締役 | 吉崎 浩一郎 | 8回 | 8回(100%) |
| 取締役 | 新村 和大 | 8回 | 8回(100%) |
| 監査役 | 竹内 朗 | 8回 | 8回(100%) |
| 監査役 | 紙野 愛健 | 8回 | 8回(100%) |
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
| 四半期 | 議題 |
| 第1 | 取締役候補者選任議案の答申 監査役候補者選任議案の答申 スキルマトリクス 役員報酬制度(ファントムストック) 役員賞与 前期審議内容の振り返り 取締役報酬の答申 委員長の選任 |
| 第2 | 検討課題とスケジュールの確認 取締役会の多様性(女性取締役) スキルマトリックスと経営人材育成 役員報酬水準の他社比較 役員賞与の協議 執行役員評価制度の協議 |
| 第3 | 役員賞与シミュレーションの確認と協議 株式報酬制度(業績連動ストックオプション)の協議 役員報酬水準の他社比較 |
| 第4 | 株式報酬制度(業績連動ストックオプション)導入案の確認 女性取締役ロングリストの確認 執行役員評価制度の協議 執行役員の指名報酬プロセスの確認 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
