有価証券報告書-第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き、永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査責任者を設置しております。
取締役会は5名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次報告に加え、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案及び意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。
監査役会は3名の監査役(全員社外監査役)で構成され、原則として毎月1回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は内部監査責任者及び会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期及び期末に監査結果報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。
内部監査責任者は、内部監査規程に基づき、当社の各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役3名は社外監査役として選任しており、上場企業での監査役経験者、弁護士、公認会計士の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。
ⅲ) 提出会社における役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労引当金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	27,167	24,300	-	2,867	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	-	-	-	-	-	1
社外監査役	5,775	5,400	-	375	-	3
合計	32,942	29,700	-	3,242	-	9

③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社では「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査責任者による内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ⅱ) リスク・コンプライアンス管理体制の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク・コンプライアンス規程を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
ⅲ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が使用人を置くことを求めた場合、取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役に配置し、監査業務を補助します。
ⅳ) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
ⅴ) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
ⅵ) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、決裁書の検閲や取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。また、監査役は会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図っております。
ⅶ) 反社会的勢力排除のための体制
当社は、反社会的勢力への対応に関する規程を制定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
④ 責任限定契約
当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主並びに普通株主は、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主並びに普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
⑦ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。